股票通过非交易过户，合伙企业中的个人合伙人能够获得无限售流通股，既能享受上市公司股息红利的差别化税收优惠，也能在二级市场转让股票时享受免征个人所得税的税收优惠。
此外，在减持股份时，也能够不用锁定，折扣更高。
在合伙企业清算时，如果将所持有的上市公司股票分配给各合伙人，合伙企业需要按照视同销售的方式计算并缴纳增值税（包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加）、印花税。
同时，合伙企业还需要确认股票转让所得（实际上是清算所得），将其合并入合伙企业的经营所得。在合伙企业层面，无需缴纳所得税，而根据“先分后税”的原则，个人合伙人需要缴纳个人所得税，公司合伙人则需缴纳企业所得税。
一、非交易过户的类型
1、司法扣划
2、行政划拨
3、继承、捐赠、财产分割
4、合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因导致法人资格丧失的情况下，可办理非交易过户登记。
在合伙企业清算注销时，当将股票分配给股东时，这被视为有偿转让股票，需要将其处理为增值税交易。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，将上市公司股票转让给他人被视为金融商品的转让，需要根据卖出价减去买入价的差额来计算应交的增值税。
此时的卖出价应该是在清算合伙企业确定剩余财产分配时的股票交易价格。 同时，根据《中华人民共和国城市维护建设税法》和《国务院关于征收教育费附加的暂行规定》，城市维护建设税、教育费附加税以及地方教育附加税的征收范围与增值税和消费税相同。
任何单位或个人实际缴纳了增值税或消费税，都必须按照规定缴纳城市维护建设税、教育费附加税和地方教育附加税。
因此，合伙企业应根据实际缴纳的增值税按照其所在地的城市维护建设税率（7%、5%或1%）缴纳城市维护建设税，按实际缴纳的增值税的3%缴纳教育费附加税，以及按实际缴纳的增值税的2%缴纳地方教育费附加税。
如果合伙企业适用了城市维护建设税、教育费附加税和地方教育费附加税等税收优惠政策，可以享受相应的减免，具体按照各地税务局发布的税收优惠政策执行。
部分税收优惠政策的依据包括《财政部 国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税〔2016〕12号）、《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第10号）、《广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局关于我省实施小微企业“六税两费”减免政策的通知》（粤财税〔2022〕10号）等。
合伙企业需要缴纳的增值税计算公式为：（剩余财产分配决定日的股票收盘价 – 股票买入价）× 股票数量 × 金融商品转让增值税率。
城市维护建设税和教育费附加税计算公式为：合伙企业实际缴纳的增值税 ×（城市维护建设税率 + 教育费附加税率 + 地方教育费附加税率）
5、股份协议转让
6、上市公司进行收购、回购，实施股权激励计划等与公司运营相关的情形，都可申请非交易过户登记。
其他情形：符合相关法律、行政法规、中国证监会规章及公司业务规则规定的其他情形，同样可以办理非交易过户登记。（参考《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）（2023修订）》）
近几年股票非交易过户愈来愈多地运用在上市公司员工激励事项中，其中又以将回购股份过户至员工持股计划及拆除首发前员工持股平台的案例居多。
二、非交易过户转让股份如何适用减持规则
1、特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下合称《实施细则》）。
2、承诺的延续。《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.4.10条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
沪主板及科创板虽未有类似规定，但上述规定应同样适用于沪主板及科创板，原因在于：若非交易过户后限售承诺无需承继，则市场会出现大量通过股票非交易过户来规避限售承诺的案例。
3、协议转让。《实施细则》第六条规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规定。
特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。”
4、司法扣划、划转
关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）第九问：“司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《实施细则》的规定？
答：对于司法强制执行和执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。通过集中竞价交易执行的，适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的，适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定。通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外；过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。”
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）第八问与上述意见一致。
5、赠与：关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）第十问：“投资者赠与股份的，如何适用《实施细则》的规定？
答：投资者赠与股份的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例、信息披露的规定。”
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）第九问与上述意见一致。
我国在税法层面并没有明确规定“非交易过户”的概念，“非交易过户”其实是证券法上的概念。
三、与集中竞价相比，非交易过户的主要特点
1、适用情形广
截至目前，可申请证券非交易过户的股票转让情形已达十余种，在可预见的未来，随着资本市场业务形态的不断创新发展，基于新业务形态的股票转让需求将继续涌现，非交易过户适用情形也会随之增加。
2、可实现股票定向转让
投资者通过集中竞价买卖股票的，由交易系统进行撮合成交，无法指定交易对手也无从知晓交易对手信息。而非交易过户的基础便在于需提前确定过户对象，因此可实现股票的定向转让。
3、一次性过户股票数量多
过户双方确定拟过户股票数量及相关信息，并按规定提出申请后，可一次性完成所有股票的过户登记。而通过集中竞价交易大量买卖股票受限于市场流动性、大额买卖对股价的冲击等因素往往需要数个或数十个交易日才能完成。
4、部分类型业务必须在营业大厅办理
办理非交易过户需由适格的申请人提出申请，并按要求提交相关材料以供中登公司进行形式审查。部分类型的非交易过户业务必须现场办理，如《业务指南》第八条规定：“继承、离婚财产分割所涉证券过户，可以委托托管证券公司、转入证券公司远程申报办理；证券公司定向资产管理业务所涉证券划转必须由定向资产管理证券公司远程申报办理；其他类型的非交易过户业务，只能到本公司营业大厅办理。”
四、非交易过户的办理流程
（一）确定申请人
办理非交易过户，首先需要确定申请人。不同的非交易过户类型，其申请主体也存在差异。
1、继承、法人终止所涉证券过户的，由过入方作为申请人提交过户业务申请。
2、捐赠、离婚、私募资产管理、股份协议转让、行政划拨所涉证券过户的，由过出方、过入方作为申请人共同提交过户业务申请。
另外，申请人申请办理过户业务时，如过入方不具备证券账户开立资格，该过入方需向中登公司申请开立证券账户，并承诺所开立证券账户只用于处置通过继承、离婚或法人终止等情形受让的证券，不进行其他证券买卖，法律法规另有规定的除外。
（二）提交材料
针对不同类型的过户，办理非交易过户需要提交的资料有所不同，具体如下：
1、继承
（1）过户业务申请；
（2）被继承人有效死亡证明；
（3）证券权属证明文件（任意一项）：
A.通过人民法院确认证券权属的，需提交人民法院出具的生效法律文书；
B.通过人民调解委员会达成调解协议的，需提交调解协议和人民法院出具的确认文书；
C.通过公证机构公证的，需提交确认证券权属变更的公证文书；
D.中登公司认可的其他证明文件；
（4）过入方有效身份证明文件；
（5）中登公司要求的其他材料。
2、捐赠
（1）过户业务申请；
（2）捐赠协议；
（3）已在民政部提供的统一信息平台–全国慈善信息公开平台完成公示的证明材料；
（4）过出方、过入方有效身份证明文件；
（5）中登公司要求的其他材料。
3、离婚
（1）过户业务申请；
（2）婚姻关系解除证明文件；
（3）证券权属证明文件（任意一项）：
A.通过人民法院确认证券权属的，需提交人民法院出具的生效法律文书；
B.通过公证机构公证的，需提交确认证券权属变更的公证文书；
C.就财产分割作出明确约定且经婚姻登记机关确认的生效离婚协议；
D.中登公司认可的其他证明文件；
（4）过出方、过入方有效身份证明文件；
（5）中登公司要求的其他材料。
4、法人终止
（1）过户业务申请；
（2）法人状态证明文件：
A.原法人已完成注销的，需提交登记机关出具的注销证明文件；
B.法人未完成注销的，需提交证明法人已处于待注销状态的文件；
（3）证券权属证明文件（任意一项）：
A.通过人民法院确认证券权属的，需提交人民法院出具的生效法律文书；
B.通过公证机构公证的，需提交确认证券权属变更的公证文书；
C.中登公司认可的其他证明文件；
（4）过入方有效身份证明文件；
（5）中登公司要求的其他材料。
5、私募资产管理
（1）过户业务申请；
（2）中国证券投资基金业协会出具的私募资产管理计划备案证明文件；
（3）资产管理协议，如资产管理协议未明确过户证券信息的，需补充提交证券过户协议；
（4）聘请托管人的产品（含私募资管计划）为过出方的，托管人需出具知晓并同意办理证券过户的材料；
（5）私募资产管理计划委托人、管理人有效身份证明文件；
（6）中登公司要求的其他材料。
私募资产管理所涉证券过户的股票应为无限售条件流通股。
6、特殊规定
如果涉及以下情形的，申请人还需提交以下材料：
（1）过户股份涉及国有股东须履行国有资产监督管理机构批准或备案程序的，需提交国有资产监督管理机构或者国家出资企业出具的批准或备案文件；
（2）银行保险业上市公司、挂牌公司的股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提交中国银行保险业监督管理委员会的批准文件；
（3）过户股份涉及证券业上市公司、挂牌公司须履行中国证监会核准程序的，需提交中国证监会的核准文件；
（4）其他需行政审批或备案后方可办理的过户业务，需提交有关主管部门的批准或备案文件。
法律法规、部门规章以及规范性文件另有规定的，从其规定。
五、非过户交易的信息披露
（一）相关规定
根据《非交易过户实施细则》第十五条的规定，申请人申请办理过户业务时，根据有关规定信息披露义务人需履行信息披露义务的，申请人应当在信息披露义务人履行完成信息披露程序后，再向中登公司申请办理。
根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人持有上市公司已发行股份的5%以上权益，若其所持股份的比例每增加或减少达到或超过5%，应在3日内披露权益变动报告书，并按照相关规定办理相关股份转让及过户登记手续。
基于上述规定，如果卖方为上市公司的5%以上股东，将其所持有的上市公司股份通过非交易过户方式转让至买方，卖方在买方提出过户申请之前，应及时通知上市公司并由上市公司进行公告及披露权益变动报告书。
完成信息披露程序后，买方方可向中登公司申请非交易过户，并在获得《证券过户登记确认书》后及时公告非交易过户完成。
自2022年1月1日起，个人独资企业和合伙企业持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的收益将适用查账征收方式，纳税人需缴纳相应的个人所得税。
对于个人独资企业和合伙企业的清算所得，将被视为年度生产经营所得，并由投资者按法定规定纳税。
因此，对于合伙企业中的个人合伙人，个人所得税将根据核定征收方式进行征收。
合伙企业从股权转让中获得的收入不会被纳入应税收入核定征收个人所得税。
相反，根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）的规定，个人独资企业和合伙企业从事股权、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权以及其他投资品交易所获得的收益应全部算入其年度生产经营所得中，并按照法律规定缴纳个人所得税。
当合伙企业因解散清算将其持有的上市公司股票非交易过户至个人合伙人名下时，合伙企业自身无需缴纳所得税。
根据“先分后税”的原则，个人合伙人需要缴纳个人所得税，而公司合伙人则需缴纳企业所得税。对于个人合伙人而言，再次转让上市公司股票时，只有在获得非限售股票收益时才能免除个人所得税。
在实际操作中，合伙企业在向税务机关报税时，除了缴纳增值税和印花税外，还需要代表个人合伙人代扣代缴个人所得税。
个人所得税的计算基础是股票过户登记时的收盘价格减去成本，适用3%至45%的累进税率。
在某些地区，也可以按照“其他所得”标准适用20%的税率来缴纳个人所得税。
六、合伙型私募基金非交易过户问题
非交易过户并不是常见的证券过户模式，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则（2023修订）》（以下简称“《实施细则》”），非交易过户一般仅局限于继承、捐赠、离婚导致财产分割、私募资产管理、法人终止所涉证券过户等几种情形。
且其中“私募资产管理所涉证券过户”情形，是为落实《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中关于单一资产管理计划允许以券出资的规定、便利投资者以证券向单一资产管理计划进行出资的程序而设置，并不适用于其他类型资产管理计划及私募基金。
因此，根据实操，私募基金在清算时更多地是根据《实施细则》第十九条规定，参照适用《实施细则》第三条第四款的规定，以“法人终止所涉证券过户”为理由向交易所及中登公司申请非过户交易。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十九条第一款的规定，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，上市公司股东、实际控制人应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司及时履行信息披露义务。
《上市公司收购管理办法》第十四条也规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，所拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少达到或超过5%的，应当在发生之日起3日内披露权益变动报告书，相关股份转让及过户登记手续按照相关规定办理。
因此，如非交易过户前私募基金持有上市公司超过百分之五的股份，建议在申请办理非交易过户前私募基金应作为信息披露义务人披露清算解散非交易过户的提示性公告并提交披露权益变动报告书，并在取得《证券过户登记确认书》后及时披露非交易过户完成公告。
非交易过户应在股票所在交易所对应中登公司分支机构办理：根据中登公司相关规定及实务经验，证券非交易过户中涉及继承、离婚财产分割的业务，可前往中登公司及其北京、上海、深圳三地任一分公司营业大厅办理，而包括私募基金进行非现金过户时所涉及的法人终止所涉证券过户业务，则需到股票所在地柜台办理。（建议：私募基金应提前根据股票所在的证券交易市场确认办理非交易过户登记的中登公司分支机构，并与其提前沟通办理程序及相关时限，综合统筹非交易过户的程序，避免影响私募基金的清算进度。）
非交易过户的税收筹划可行性探讨：有观点认为，通过非交易过户的方式对投资者进行股票实物分配，自然人股东通过非交易过户方式取得上市公司分红时，可以享受关于股息红利的差异化税收待遇，且自然人投资者在后续出售分配取得的股票时，还能免征个人所得税。
然而，目前尚无明文规定豁免非交易过户的所产生的相关税收征缴，上述非交易过户免税的观点在实操中往往会受到来自税务主管部门的挑战。
部分税务主管部门认为，在股票非交易过户业务中“非交易”是证券交易市场的概念，从税法角度看，股票的所有权发生了变化，因此仍需要按照交易方式进行税务处理。
因此，在私募基金清算时，如果将所持有的证券以非交易过户的方式分配给各合伙人，私募基金仍需按照视同销售的方式缴纳增值税（包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加）、印花税。同时，私募基金应将股票转让所得合并计入当年的经营所得，上层合伙人也应基于“先分后税”原则缴纳相应所得税款。
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