2023年8月27日，中国证监会发布了一项通知，旨在进一步规范股份减持行为。尽管该通知并未伴随修订减持股份实施细则等相关规则，但从中可以看出证监会对于控股股东的减持行为采取了更为严格的措施，这被认为是近年来对减持行为最为严厉的监管措施之一。那么，新规发布后，作为上市公司的控股股东应该遵循哪些限制呢？
一、股价破发、破净，或分红水平较低
1、法规规定
根据《证监会进一步规范股份减持行为》的规定：
“如果上市公司的股价破发或者破净，或者在最近三年内未进行现金分红，且累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，那么控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过二级市场减持本公司股份。
同样，如果上市公司披露为无控股股东或实际控制人，第一大股东及其实际控制人也受到相同的限制。此外，证监会还会更加严格地控制其他上市公司股东的减持总量，以引导他们根据市场形势合理安排减持节奏，同时鼓励控股股东、实际控制人及其他股东承诺不减持股份或者延长股份锁定期。”
2、总结
对于上市公司股价破发、破净，或者最近三年分红水平较低的情况，上市公司控股股东及其一致行动人将不能通过传统的方式如集中竞价和大宗交易等减持股份。
二、短线交易的限制
1、法规规定
根据《证券法》的规定：
“上市公司及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司中，股东、董事、监事、高级管理人员持有百分之五以上股份的个体，在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内再次买入该公司股票或其他具有股权性质的证券的情况下，其所得收益将归公司所有。
公司董事会有责任收回这些所得收益，但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及国务院证监管理机构规定的其他情况除外。
另外，根据中国证监会关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿），以下情形不被视为特定短线交易行为：
（一）优先股转股；
（二）可交换公司债券换股、赎回及回售；
（三）可转换公司债券转股、赎回及回售；
（四）认购、申购、赎回交易型开放式指数基金（ETF）；
（五）按照《转融通业务监督管理试行办法》开展转融通业务，出借和归还股票或其他具有股权性质的证券；
（六）司法强制执行、继承、赠与等非交易行为；
（七）根据国有股份管理部门决定，无偿划转国有股份的；
（八）参与新三板挂牌公司定向发行股票的；
（九）上市公司、新三板挂牌公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权的；
（十）证券公司购入包销售后剩余股票的；
（十一）证券公司按照法律法规等要求，依法合规开展股票做市业务，履行做市报价义务的相关交易行为；
（十二）中国证监会认定的其他情形。”
2、总结
短线交易的限制在证券法中并没有发生变化，因此，控股股东在增减持行为时需要注意避免出现短线交易的情况。然而，根据中国证监会发布的完善特定短线交易监管的征求意见稿，特别需要注意的是，股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权不被视为特定短线交易行为。
三、未盈利企业的控股股东减持限制（适用科创板与创业板）
1. 法规要求
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，未盈利的上市企业面临如下减持限制：
在公司实现盈利之前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起的前三个完整会计年度内，不得减持首发前的股份。
自公司股票上市之日起的第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当遵守《减持细则》中有关减持股份的相关规定。
2. 总结
对于科创板和创业板上市的未盈利企业，控股股东将面临在盈利前的首发前股份减持限制，同时在公司上市后的前五个会计年度中，也会有相应的减持比例限制。
四、窗口期、敏感期交易限制
1. 法规要求
根据《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2023年8月修订）》，科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员在以下期间内不得启动、实施或参与询价转让：
科创公司年度报告、半年度报告公告前30日内。
科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内。
自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内。
中国证监会及本所规定的其他期间。
此外，根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的情况下，控股股东和实际控制人不得参与询价转让。
2. 总结
最新规则已取消控股股东和实际控制人在敏感期和窗口期的交易限制，但仍对他们担任上市公司董监高的情况作了特殊规定。不过，科创板的控股股东和实控人仍受到在询价转让窗口期的限制。
五、其他特殊情形的限制
1. 法规要求
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》，如果上市公司存在规则所述的重大违法情形，触及退市标准，那么自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁决作出之日起至公司股票终止上市并摘牌的期间内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
另外，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中也规定，大股东在以下情形下不得减持股份：
上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的期间内。
大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的期间内。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
2. 总结
对于控股股东而言，如果上市公司涉嫌重大违法情形或者自身被立案调查并受到处罚，将受到限制，暂时无法减持公司股份。