| 根据不完全统计11月涉及协议转让的上市公司：西安银行、安抚科技、华辰装备、丹化科技、康华生物、全通教育、ST园城、索云科技、罗普斯金、招商公路、茶花股份、三湘印象、居然之家、鲍斯股份…… |
协议转让作为一项重要的股权交易方式，在我国证券市场中得到了明确的规范和指导。基本规则可追溯至2006年8月，当时上交所、深交所与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算“）联合颁布了《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》。
随后，上交所进一步在2018年1月发布了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，明确了协议转让的受理要求和办理程序。2020年5月8日，上交所再次发布了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》，为协议转让提供更为详尽的操作指导。
类似的，深交所也在2020年7月24日修订了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》。同一天，深交所发布了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》。
协议转让并非一刀切，其实施需满足一系列条件，这些条件的明确定义在《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及深沪交易所相关指引中。只有同时满足以下三个方面的要求，协议转让方可合法实施：
1、属于规定情形；
2、符合规定要求；
3、不存在禁止性情形。
具体而言，协议转让的适用范围在《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》中有详细规定。若上市公司流通股股份转让涉及股权变动、实际控制关系、外国投资者战略投资等特定情形，可通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续。
此外，一些由中国证监会认定的其他情形，例如收回股权分置改革中的垫付股份和行政划转上市公司股份等，也可依据相关规则办理。
综上所述，只有满足上述三种规定情形之一的协议转让，方可正常进行。在股权交易中，明确规范和严格遵循相关规则，是确保市场秩序稳定的关键一环。
首先，针对上市公司的收购与股东权益变动，我们需注意到监管环境对这一过程的要求。上市公司的收购行为是指获得或巩固上市控制权的举措，而股东权益的变动则是指转让数量不低于上市公司总股本5%的股份。这两者之间存在定性和定量的分析差异，值得深入了解。即便构成上市公司收购，也必须确保股份变动数量超过总股本的5%。
其次，同一控制下的股权转让方面，如果转让双方存在实际控制关系或受同一控制人支配，可通过协议转让进行，且不受5%数量比例的限制。
再者，外国投资者的战略投资也是一个备受关注的议题。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者可以通过协议转让、上市公司定向发行新股等方式获取上市公司A股股份。这种投资可分期进行，首次投资完成后，所持股份比例不得低于该公司已发行股份的10%。
此外，沪深交易所在2020年4月17日发布的关于《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》中明确了采用协议转让方式进行股票质押式回购违约处置的规定。
对于股票质押回购违约处置的协议转让，包括以下情形：
1、拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满12个月；
2、提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股2%以上的股东；
3、不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的不予受理情形。
值得注意的是，在协议转让的过程中，股票质押处置的协议转让发生了一些变化，包括将转让比例下限由单个受让方受让比例不低于5%降至2%，同时转让价格下限由不低于协议签署日前一交易日股票收盘价的90%降至70%。
最后，我们必须确保符合相关规定要求，根据2018年新颁布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，这些要求涵盖了多个方面，包括协议依法生效、协议各方的身份、拟转让股份的性质、受让比例的限制、转让价格的要求等。
此外，还包括需要获得行政审批的协议转让、相关信息的披露、豁免要约收购的申请等。这些方面都需要谨慎遵守，以确保交易的合规性。
特别需要关注以下两条：。
1、在除同一控制下的股份转让情况外，“单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%”。这里的5%仅适用于受让方，如果多个转让方同时将股权转让给同一受让方，只要该受让方的受让比例不低于公司总股本的5%，并不对转让方的持股比例做出要求。
举例：三个股东甲、乙、丙分别持股1.5%、1.5%、2.5%，他们可以同时向同一受让方丙进行股权转让。
2、股份转让价格不得低于转让协议签署日（若为非交易日则延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
深交所规定：“上市公司股份协议转让应以协议签署日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格下限参照大宗交易规定执行”。尽管两者表述略有不同，但实质上并无区别。
因为大宗交易价格均在当日涨跌幅限制范围内确定，即前一交易日收盘价的-10%（ST股票为-5%）。因此，在协议转让定价时，虽然是双方协商确定，但不能低于前一交易日收盘价的9折，上限没有严格的约束。
需要注意的是，国有股东在协议转让上市公司股份时，必须遵守相关国资管理规定。
自2018年7月1日起，《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）废止了2007年颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号），对国有股东协议转让上市公司股份的定价规定进行了重大修订。
根据过去的19号令，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。若需要折价，则最低价格不得低于该算术平均值的90%。
36号令对此规定：国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
在存在特殊情形的情况下，可以按以下原则确定股份转让价格：国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。
在实施国有资源整合或资产重组，并在国有股东之间转让但上市公司中的国有权益并未减少的情况下，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
综合以上规定，可以得出结论：
无禁止性情形：根据2018年颁布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，在进行股份协议转让时，应确保不涉及以下情形：
1、不符合前述九条正面要求；
2、拟转让股份已被质押，且质权人未书面同意转让；
3、拟转让股份存在未了结的诉讼、仲裁、其他争议，或者被司法冻结等权利受限情形；
4、拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；
5、本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
6、违反转让双方或任何一方的承诺；
7、协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由；
8、本次转让可能构成短线交易或存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形；
9、本所认定的其他情形。
综合来看，进行协议转让时必须同时满足规定情形、符合规定要求、不存在禁止性情形这三个方面的条件。
协议转让的流程：股份协议转让主要包括以下四个步骤：
1、转让双方达成交易，签订股份转让协议；
2、履行信息披露义务；
3、到深沪交易所获得合规确认；
4、到登记结算公司办理股权过户等交割手续。
（一）签署股份转让协议
交易双方签署《股份转让协议》。
需要注意的是，一般情况下，股份转让是上市公司双方股东之间的交易，只需要双方履行自身内部审批程序即可，而不需上市公司股东大会批准。但在涉及外国投资者战略投资时有一个例外。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，通过协议转让方式进行战略投资的，需按以下程序办理：
（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；
（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；
（三）转让方与投资者签订股份转让协议……也就是说，在签署股份转让协议前，需先获得上市公司股东大会批准。
（二）履行信息披露义务
转让双方签署转让协议后的3日内，需按照《上市公司收购管理办法》的要求，根据股份变动的数量和性质进行信息披露。
（三）取得交易所合规确认
转让双方需向沪深交易所法律部提交相应申请文件。《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》详细列明了”上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理材料清单”。
上交所规定，其法律部在收到转让双方提交的协议转让办理材料后的3个交易日内，根据办理材料清单对其形式完备性予以核对。
如果转让双方涉及履行相关信息披露义务，法律部会通知该所上市公司监管部门对其信息披露情况进行形式核对，由该所上市公司监管部门出具确认或不予确认的意见。办理材料形式完备的，法律部予以受理，并自受理之日起3个交易日内出具协议转让确认意见。
办理材料不完备的，法律部向转让双方反馈需补充的材料清单。转让双方按要求补充材料后，法律部再次予以形式核对。如果材料无法补充完备，不予受理。需要补充材料的，补充材料的时间不计入受理和确认时限。
（四）办理股权过户
转让双方凭协议转让确认意见及中国证券登记结算有限责任公司要求的其他材料，前往中国结算上海分公司或深圳分公司办理股份过户登记。
（五）受让方退出方式
协议转让的受让方在退出时面临一系列法规限制，特别是当其持股比例高于上市公司总股本的5%时。下文将讨论这一情境下受让方的退出方式，而非涉及到法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的其他情形。
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《细则》），深交所和上交所的相关规定相近，但本文重点讨论持股不低于总股本5%的情况。
《细则》的核心条款规定了大股东（包括控股股东和持股5%以上股东）在减持股份时的限制。以集中竞价交易为例，在任意连续90日内，大股东减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%；而采取大宗交易方式的情况下，同样的限制为公司股份总数的2%。此外，受让方在受让后6个月内不得转让所受让的股份。
对于通过协议转让受让的股东，并未受到锁定期的限制；然而，根据《证券法》对于短线交易的规定，持股5%以上的股东在6个月内无法进行反向操作，因此协议转让受让方默认为6个月内无法卖出。
在减持时，持股比例是否达到5%是关键的分水岭，因为持股5%以上与5%以下的规则完全不同。减持涉及多部法规，且规定存在差异，逻辑相对复杂。为更好理解，以下将通过一个假设的案例进行说明。
假设某股东通过协议转让受让了上交所XX股份总股本的7.98%，并在受让后成为非控股股东。若该股东希望在之后减持退出，由于《证券法》规定的短线交易限制，需等待6个月方可进行减持。
之后，由于持股比例高于5%，按照《细则》规定，若选择通过集中竞价减持，需要提前15个交易日发布公告，且在连续90日内减持不得超过总股本的1%。
而通过大宗交易方式，则可以先行减持，但在连续90日内减持不得超过总股本的2%，而接盘方需要锁定6个月。因此，最迅速的退出方式是结合竞价交易和大宗交易，发布公告后的15个交易日内可进行竞价交易，3个交易日后可进行大宗交易。
在股东减持过程中，当持股比例降至5%以下时，可考虑采用一系列灵活操作，以规避上海证券交易所的相关细则，并在不触及规则限制的情况下有效减持。
首先，在减持至5%以下时，建议暂停交易，并发布权益变动公告。经过3个交易日的公告后，可继续进行减持。具体操作包括通过集中竞价方式减持1%，以及通过大宗交易方式减持2%，最终将股东的持股比例调整至4.98%。
依据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）中的第五条规定，股东在持股低于5%后的90天内仍需遵守相关规定。
相反，90天后将不再受到规则的限制，因为此时股东持有的股份属于非特定股份。在这种情况下，股东可选择在90天后再次减持，而无需发表公告，也不再受到竞价交易和大宗交易额度的限制，同时通过大宗交易减持的接盘方也无需锁定6个月。
上述灵活的减持方式被认为是股东的最佳选择，也是大多数股东通常采用的方式。然而，还需特别说明一种特殊情况：假设股东在减持时选择协议转让方式，出售5%后持股比例降至2.98%。
根据《细则》问题解答（一）中的第六条规定，大股东通过协议转让方式减持后不再具有大股东身份。在这种情况下，出让方和受让方需在6个月内共同遵守规定，即在连续90日的集中竞价交易中减持股份数量合计不得超过公司股份总数的1%。换言之，他们需共享该1%的减持额度，并分别履行相应的信息披露义务。
这意味着在协议转让后的6个月内，再次减持剩余的2.98%股份时，仍需发布减持公告，并在连续90日内减持不超过1%。值得注意的是，该问答中并未提及需遵守90日内大宗交易减持不超过2%的规定。
结合《细则》问题解答（一）中的第五条对于降至5%以下股东的规定，90天后可通过大宗交易减持剩余全部股份。