公司实施股权激励常常选择合伙企业这种组织形式。作为员工持股平台，合伙企业具备多重优势。然而，一旦公司上市，合伙企业在减持和税负等方面可能面临一系列问题。证券市场上频繁出现上市公司的合伙企业股东通过解散合伙企业、将证券非交易过户登记至合伙人名下的操作，看似合理解决了减持和税负的问题，却也伴随着潜在的风险。
无论是为了解决减持限售问题还是应对税负压力，都需要关注合伙企业解散的情况。在搭建持股平台时，对合伙企业减持和税务问题进行前瞻性规划和安排，以实现风险和利益的平衡至关重要。
本文将从规则层面对合伙企业减持和合伙企业解散非交易过户这两类业务中合伙企业及个人合伙人纳税的问题进行拆解和分析。
一、合伙企业纳税原则
1. 合伙人为纳税人：
在合伙企业中，每一位合伙人被视为独立的纳税义务人。对于自然人合伙人，其需缴纳个人所得税；而法人和其他组织作为合伙人，则需缴纳企业所得税。
2. 先分后税原则：
在合伙企业的经营活动中，所得采用“先分后税”的原则。具体而言，合伙企业的总收入经过减除成本、费用和损失等项支出后，按照相关规定对职工薪酬、广宣费、业务招待费等特殊支出项目进行调整，得出应纳税所得额。该所得额再作为合伙企业的应纳税所得额，随后按比例分配给各合伙人，最终由合伙人依照分配的应纳税所得额缴纳所得税。
二、合伙企业作为上市公司股东，减持所持股份时，如何纳税？
（一）增值税：
合伙企业减持上市公司股份，涉及金融商品转让，应纳增值税。具体而言，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，合伙企业应按照金融商品转让的方式缴纳增值税。
（二）个人所得税：
1. 合伙企业转让股份必须适用查账征收，合伙人按照经营所得缴纳个人所得税。自2022年1月1日起，根据财税2021年第41号公告规定，合伙企业持有的股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的收益将适用查账征收方式，合伙人需缴纳相应的个人所得税。
2. 合伙企业的个人合伙人，应按照生产经营所得适用5%～35%的五级超额累进税率缴纳个人所得税。
关于合伙企业在股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权等投资品交易中获取的收入，按照国税发〔2011〕50号的规定，股票转让所得应全额纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第四条规定，个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每个纳税年度的收入总额扣除成本、费用及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，适用个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，采用5%至35%的五级超额累进税率计算征收个人所得税。
因此，合伙企业中的个人合伙人，在股票转让所得方面，应按照生产经营所得计算，扣除成本和费用后，适用5%至35%的五级超额累进税率纳税。
三、合伙企业股东解散，非交易过户给合伙人，如何纳税？
1. 合伙企业将股票非交易过户至合伙人，以合伙企业名义缴纳增值税
非交易过户是证券过户的一种形式，涉及股票所有权的转移。中国证券登记结算有限责任公司于2023年发布了《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》，其中详细规定了六种非交易过户情形，包括：
（1）继承股票过户；
（2）捐赠股票过户，限于向慈善组织注册的基金会捐赠股票；
（3）合法财产分割导致的股票过户，目前仅限于离婚情形；
（4）法人终止引起的股票过户；
（5）私募资产管理引起的股票过户；
（6）其他由中国证监会认定的情形。合伙企业等非法人组织进行非交易过户业务，需按照法人终止等相关规定办理。
在合伙企业清算注销过程中，通过非交易过户方式将持有的股票过户给合伙人，相当于合伙企业将股票作为剩余财产分配给合伙人。这意味着，根据《财政部税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第40号），应按照“金融商品转让”方式计算并缴纳增值税。
2. 合伙企业解散涉及个人合伙人股份清算所得
相应地，个人所得税也需按照规定纳税，适用5%～35%的五级超额累进税率。在合伙企业清算过程中，个人合伙人持有的股票属于清算财产之一。合伙企业在合伙期限届满或合伙协议规定的解散事由发生时，启动解散程序并进行清算。
在清算期间，清算人承担责任，需要处理合伙企业资产、未了结事务、欠税清缴、债权债务处理等事项。对于持有上市公司股票的合伙企业，清算所得应按照股票的公允价值计算，扣除各项清算费用、损失、负债以及以前年度留存的利润后，将超过实缴资本的部分作为清算所得。这一过程属于企业清算的一部分，与个人合伙人之间的股票分配有关。
对于个人合伙人而言，其因合伙企业清算而获得的股票属于其生产经营所得的一部分。合伙企业清算所得应被视为年度生产经营所得，遵循“先分后税”的原则，个人合伙人需按照5%～35%的五级超额累进税率缴纳个人所得税。
有限合伙企业作为持股平台具有一系列优势，例如通过普通合伙人少量资金实现对有限合伙制持股平台的控制，确保控制权，规避股东数量和进退问题。然而，在公司发展中，股权是融资、资源、人才的重要资源，需根据综合考量的风险、价值、成本和目标，实现风险与收益的平衡。
参考：和儒研究院