上市公司董高的行为规范一直是监管关注的重点，但部分证券监管规则对其亲属的行为同样划定了清晰的“红线”，实践中不乏有董高因亲属违反规范要求受到监管处罚的案例，为此坚减持网特别整理了这份提示~
一、 持股变动须规范，股份买卖要“择时”
（一）防范短线交易
- 参考规则:《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第四十四条
上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
参考案例
王某作为上市公司的董事、副董事长，王某的儿子王某俊于2025年3月通过其账户累计卖出公司股票19,548股,成交金额258,801元；王某的配偶陆某于2025年4月通过其账户累计买入公司股票5,800股,成交金额57,317元,存在卖出后六个月内买入的情形。上述行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的短线交易行为。2025年8月8日，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局决定对王某采取出具警示函的行政监管措施。
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监管规则对短线交易的主体认定明确了不仅限于董高本人，且从监管处罚情形来看，若亲属的买卖构成短线交易，董高本人也会因未能督促亲属合规交易而受到监管处罚。建议上市公司董高关注自家亲属持有股票及具有股权性质证券的情况，督促相关主体在买卖操作前向董高确认交易规范性，避免误触短线交易监管红线。此外规则中“利用他人账户持有的股票”在实践中根据具体案情适用，且适用对象可能不限于配偶、父母、子女，建议基于实质重于形式的原则进行考量。
（二）尽量避免敏感期交易
- 参考规则:《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
参考案例
黄某担任上市公司监事会主席、监事期间，其配偶葛某于2024年2月7日至2024年10月22日，存在通过集中竞价交易方式多次买卖上市公司股票的情况，累计买入6100股，累计成交金额为10.45万元；累计卖出6100股，累计成交金额为14.03万元；累计收益3.58万元，构成短线交易。此外，上市公司于2024年8月20日披露2024年半年度报告，葛某于2024年8月12日买入上市公司股票，构成窗口期买卖股票。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2024〕9号）第十六条的规定，江西证监局决定对黄某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（注：案例情形旧规下适用）
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董高的股份交易在窗口期有明确限制，对于配偶等亲属虽未有明确要求，但规则层面对董高所持股份规定为“指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份”，结合监管案例来看，建议董高亲属们的股份交易尽量避开窗口期，且此类交易极易触发内幕交易红线，存在较高的合规风险。
（三）
遵守承诺约定
- 参考规则:《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》
第十二条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
参考案例
某上市公司董事林某买入公司可转换公司债券3.95万张，副总经理林某（董事之子）买入3.93万张；董事的配偶、副总经理的母亲林某买入0.18万张。3月20日，林某（董事及副总经理的亲属）将0.18万张可转换公司债券全部卖出，成交金额为22.80万元，上述行为违反了董事、副总经理在公司公开作出的“若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债”承诺。深交所对公司董事及副总经理发出监管函。
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上市公司董高及其亲属如有承诺，须严格遵守相关承诺的约定，若违反公开承诺亦会受到监管处罚，建议董高在出具相关承诺事项时一并告知亲属，并注意督促亲属在承诺有效期内的股份交易行为避免出现违反承诺事项的情形。
（四）一致行动人的持股要合并计算
- 参考规则:《上市公司收购管理办法（2025年修正）》
第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
……
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
……
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
参考案例
唐某、王某、郭某、刘某四人于2009年2月18日签署《一致行动协议》，为上市公司实际控制人，四人于2022年3月28日解除《一致行动协议》。唐某作为公司董事长、王某作为公司董事，唐某某为唐某之弟，肖某为唐某配偶，赵某为唐某之女的配偶，岳某为王某之弟的配偶，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十二条、第八十三条第二款第（九）（十）项规定，岳某与王某构成一致行动人且持股比例应合并计算，唐某某、肖某、赵某与唐某构成一致行动人且持股比例应合并计算。
王某、郭某于2020年12月18日至2020年12月22日期间，通过大宗交易方式合计减持上市公司股份829.55万股，合计持股比例变动于2020年12月22日达到1%，公司实际控制人及其一致行动人持股比例由36.67%降至35.18%，但唐某、王某未将赵某、岳某、肖某、唐某某截至2020年12月23日持有上市公司股份情况向公司报告，导致公司2020年12月23日发布的《关于公司实际控制人减持进展暨减持股份比例达到1%的公告》披露为公司实际控制人及其一致行动人持股比例由36.66%降至35.17%，公告中相关数据不准确、不完整。
公司于2022年初向特定对象发行股票导致公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%，公司实际控制人及其一致行动人持股比例由32.81%降至29.81%，但唐某、王某未将赵某、岳某、肖某、唐某某截至2022年2月16日持有上市公司股份情况向公司报告，导致公司2022年2月16日发布的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的公告》披露为公司实际控制人及其一致行动人持股比例由32.80%降至29.80%，公告中相关数据不准确、不完整。
深圳证券交易所对唐某、王某发出监管函。
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监管规则明确一致行动人的持股需要合并计算，对于一致行动人的持股变动计算、交易、披露均有规范要求，实践中常见错误包括一致行动主体疏漏、合并持股变动达到披露标准未及时披露、短线交易等，建议董高充分梳理与自身存在一致行动关系的主体，必要时可考虑制作清单，并持续督促相关主体做好股份变动规范管理。
二、关联交易重规范，遵守流程防风险
- 参考规则:《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》
第六十三条 ……
（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
……
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2．上市公司董事、高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（注：各板块股票上市规则中的表述略有不同）
参考案例
案例1：隐瞒关联方，信息披露违规
2018年3月上市公司公告称，正在筹划收购A公司100%股权，交易对方为独立第三方。经初步测算，上述收购事项对公司构成重大资产重组，随后停牌。2018年5月公司公告称，由于交易双方就交易价格和交易方式等相关细节未能达成一致意见，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。
自发布重大资产重组停牌公告起，上市公司始终披露本次交易对方为独立第三方，直至发布终止重大资产重组事项公告时方才披露，A公司的实际控制人之中有公司董事的配偶的父母，本次重大资产重组涉及关联交易。针对上述情况，公司在重大资产重组信息披露过程中存在前后信息披露不一致的行为。交易对手方为公司董事亲属，公司存在隐瞒关联关系及关联交易的行为，致使信息披露不真实、不准确，损害了投资者的知情权。
因上市公司还存在其他违规情形，上海证券交易所对公司予以公开谴责，并对相应人员予以纪律处分。
案例2：实质重于形式判断关联交易
上市公司董事王某委托彭某持有M公司的有限合伙份额，再通过M公司认购B公司基金份额。2019年9月上市公司董事陈某儿子以2000万元投资B公司，认购份额比例为4.4%。上述交易均为关联方与上市公司共同投资B公司的行为，应被认定为关联交易，但公司未将上述交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。
2021年3月9日，B公司、C公司、D公司等受让上市公司供应商N公司原股东股权，受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。该股权转让完成后，上市公司子公司A公司及上市公司董事、监事等通过合伙企业间接持有N公司股份。其中A公司持有B公司份额比例为65.35%，上市公司董事陈某儿子持有B公司份额比例4.4%，上市公司时任董事会秘书彭某妻子持有C公司份额比例15%，上市公司董事王某妻子、董事蒋某妻子、监事彭某弟弟分别持有C公司份额比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据相关规定，N公司应被认定为上市公司关联方。但直至2021年9月25日前任财务总监彭某担任N公司监事时，才将N公司认定为关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，上市公司未将N公司认定为关联方，未将与N公司之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易，亦未履行关联交易相应的审议程序和信息披露义务。交易所对上市公司及相应责任人予以监管警示。
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上市公司的关联交易一直是监管关注的重点，从关联方的梳理、交易性质的判断、金额计算到审议程序及信息披露义务履行，都有明确的监管规则要求，规则中列示与上市公司董高关系密切的家庭成员覆盖范围较广，且还需要根据“实质重于形式”原则判断交易实质，为了更好地做好关联方及关联交易管理，建议董高及时与董办沟通相关信息，由董办做好台账管理，及时督促相关主体规范交易行为。此外，关联交易的合理性、公允性与上市公司利益、投资者权益保护密切相关，若董高亲属确与上市公司开展交易往来的，须关注交易实质，避免出现关联方非经营性资金占用等违规情形。
三、增强信息管理意识，慎防内幕信息泄露
- 参考规则:《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》
第三条
……
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
……
各板块相关规定如下：
参考案例
上市公司时任董事长、实际控制人郑某,上市公司间接控股股东A公司与B公司围绕上市公司合作协议的事项,为《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件。依据《证券法》第五十二条第二款规定,属于内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2022年3月29日,于2022年5月26日终止。根据《证券法》第五十一条第一项规定,上市公司时任总经理、副总经理段某为法定的内幕信息知情人。
叶某系内幕信息知情人段某的母亲，叶某控制“刘某”账户交易上市公司股票，该账户资金转入时间与内幕信息形成、发展时间高度吻合；且借用他人账户放大资金全仓买入,交易行为明显与平常交易习惯不同。证监局认为相关证据足以认定上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为，对其处以罚款。
