2026年6月12日，万马科技收到警示函。这个案件的影响会远超万马科技这一只股票，A股有多少股东做过”X年内不减持”的承诺？又有多少已经把股票质押出去了？一旦质押违约触发司法拍卖，在场的各位，今天闫楠的警示函，就是明天你的。
事情脉络：一个人借钱接协转→100%质押→质押爆仓→司法拍卖→被动减持→违反不减持承诺→被警示。
顺点提一嘴，法拍来的股份，卖大宗，要锁定6个月。
监管的态度非常明确：你承诺不减持，结果你的股票被司法拍卖了，一样构成违规。
你说：”我也不想卖啊，是法院强行拍的”。
不好意思，不成立。
浙江证监局的原话直接引用了《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》第十五条第一款，认定”构成违反承诺情形”。
借钱接盘（2023年12月）
2023年12月28日，闫楠通过协议转让方式，从万马科技大股东盛涛手里受让了670万股，占公司总股本5.00%。
这670万股对价多少？按当时的股价（约30元附近），估值大概在2亿左右。
普通人哪有这么多现金？
于是，闫楠做了任何一个”杠杆玩家”都会做的事，那就是借。
怎么借？用股票质押。
于是，接下来一年时间里，闫楠像玩杂耍一样操作质押：
2023年12月：受让当天就开始质押；
2024年5月：再质押50.45%的股份，此时累计质押670万股，质押率100%；
2024年12月：解除质押332万股，同一时间又重新质押332万股，典型的”借新还旧”；
2025年11月6日：公告显示，670万股依然100%处于质押状态；
质权人：海宁鸿丰小贷、建德新安小贷、江阴融汇农贷，清一色的小额贷款公司。
银行不会给他贷款买股票，所以只能找小贷公司。
小贷公司利率高、风控相对比银行松，但一旦出问题，处置起来毫不手软。
更要命的是，在受让这670万股时，闫楠向市场做了一个承诺：“在本次增持公司股票后的3年内不减持所持有的公司股份。”
2024年5月7日，670万股正式完成过户，承诺期从这一天开始算，三年后就是2027年5月7日。
连环爆仓（2026年1月-3月）
到了2025年底，问题来了，小贷公司的贷款到期，闫楠还不上。
2026年1月，法院出手，278万股被司法再冻结。
紧接着3月9日，这278万股在司法拍卖平台上被公开拍卖，成交金额9146.20万元，算下来每股约32.90元。
3月31日，278万股完成过户，闫楠的持股从670万股降到392万股，持股比例从5.00%降到2.93%，不再是持股5%以上股东。
连环拍卖继续（2026年5月-6月）
你以为278万股拍完就完了？
No
5月11-12日：海安市人民法院又在京东网拍卖了92万股；
6月5日：这92万股完成过户，闫楠持股降到300万股，持股比例2.24%；
6月15-16日：杭州市上城区人民法院在淘宝司法拍卖平台，正在拍卖闫楠持有的240万股;
670万股→392万股→300万股→？（如果今天这240万股成交，就只剩60万股了）
全部质押的670万股正在被分批吃干抹净。
监管杀到（6月12日）
6月12日，浙江证监局向闫楠下发《警示函》，认定在2026年5月31日前因司法拍卖减少的278万股，违反了”三年内不减持”的承诺，深交所同步发出监管函。
但注意一个细节：警示函只覆盖到5月31日，而5月、6月的后续拍卖还没算进去，换句话说，这张警示函只是第一批罚单，后面大概率还会有。
案子梳理清楚了，那咱们来看下，这个案子值得关注的四个问题。
第一、”被动减持”到底算不算减持？
这是最核心的争议。
闫楠大概率会说：股份是被法院强制拍卖的，不是我主动卖的，不能算我”减持”。
但监管的看法是：《上市公司监管指引第4号》第十五条第一款没有区分”主动减持”和”被动减持”，承诺既然是对市场公开作出的，就要对结果负责，法院拍卖了你的股票，股票的的确确从你名下转移到了别人名下，这就是减持，就这么简单。
从逻辑上讲，这也站得住脚。
如果”法院拍的，不关我事”可以成为免责理由，那任何一个做了不减持承诺的股东都可以有样学样：先把股票100%质押，等质押违约让法院帮他卖，自己摘得干干净净，那承诺还有什么意义？
第二、100%质押+不减持承诺
这是更深一层的问题。
理论上来说：一个股东既然承诺”三年不减持”，说明他声称看好公司长期价值，愿意锁定筹码。
但同一时间你又把股票100%质押出去，用来还债或者融资，质押的本质是什么？是把股票的处置权交给了债权人，一旦违约，债权人有权处置。
这跟”不减持”的承诺，在逻辑上是自相矛盾的，你既想拿”不减持”来给市场信心，同事又想方便审核通过这份协转，又想拿股票去换现金，鱼与熊掌，不可兼得。
监管的态度已经藏在处罚依据里了：承诺不是儿戏，质押的时候你就该想清楚后果。
不过这都是面子上的事情，之前很多人都是这么干的，利用券商信用部监管还没有那么强的时候，通过打通关系，通过拆借、过桥、质押，这个人，或者说马甲，没有去通过券商的信用业务部去做这个事情。
或许是监管加强了，或许是没那个能力，谁知道呢？
第三、小贷公司成了”帮凶”？
闫楠的质权人全是小贷公司，没有一家银行。
银行对上市公司股票质押的风控严格，质押率通常控制在30%-50%，且会要求补仓线，但小贷公司不一样，它们利率高，期限短，一旦违约就走司法程序，绝不跟你谈展期。
换句话说，闫楠找小贷质押的那一刻，就注定一旦还不上钱，股票会在最短时间内被强制处置。
这根本不是”不小心触发拍卖”，这是从一开始就没给自己留余地，或者说是一开始就像空手套白狼。
联想到一个更宏观的问题：A股市场上，有多少股东的质押链条是挂在小贷公司身上的？这些”定时炸弹”什么时候集中引爆？
第四、承诺能不能撤销？
或许有人问：闫楠能不能”撤销承诺”然后合法减持？
显然是不能。
《上市公司监管指引第4号》对承诺的变更和豁免有严格条件：必须经股东大会审议通过，且关联股东要回避表决。
而且在承诺期限内，你拿什么理由去说服股东大会？
“我没钱了，所以不想遵守了”，显然不太可能成为法定豁免事由。
这个案子确立了一个先例：司法拍卖导致的减持，同样适用减持承诺的约束。
这个信号释放出去，市场那些一边承诺不减持、一边高比例质押的股东们，该头疼了。
最后，
对于从事减持服务的从业者来说，这是一个要刻在脑子里的案例：以后在帮客户设计减持方案时，必须把”存量承诺”的风险评估放进去，如果客户之前做过不减持承诺，哪怕只是一个口头承诺、一封公开信里的一句话，也要当成法律义务来对待。
