限售股减持制度，其设计逻辑在于平衡股东权益与市场稳定。《减持新规》强化了”破发、破净、分红不达标”的三不减持原则。理解减持规则有三个关键角度：
- 时间：不同类型限售股的锁定期差异
- 数量：减持比例限制
- 方式：不同减持方式限制
一、不同类型限售股的减持时间窗口
| 股东类型 | 锁定期 | 减持节奏限制 | 关注点 |
| 控股股东/实控人 | IPO后36个月 重组后24个月 | 解禁后12个月内减持≤50% 每3个月减持≤1% | 关注公司是否触发”三不得”情形 |
| 战略投资者 | IPO锁定12个月 定增锁定18个月 | 解禁后6个月内减持≤50% 大宗交易受让方锁定6个月 | 警惕战略投资者”到期即减” |
| 董监高 | 在职每年≤25% 离职后6个月 | 窗口期禁止减持 短线交易限制 | 高管离职后半年是风险窗口期 |
| 员工持股计划 | 锁定期≥12个月 分期解锁≥12个月 | 解禁后需遵守减持新规 | 关注解锁时点与业绩考核关系 |
二、轻处罚案例的分析
| 案例 | 违规情形 | 处罚结果 | 从轻原因 |
| 某科创板公司(2023) | 核心技术人员离职3个月后减持 | 监管警示 | 减持金额较小且及时补救 |
| 某医药企业(2022) | 员工持股计划提前6个月解禁 | 责令改正 | 基于员工生活困难的人道主义考量 |
| 某ST公司(2024) | 控股股东被动平仓未及时披露 | 通报批评 | 属于不可抗力导致的被动减持 |
分析处罚较轻案例，可以发现以下特征：
- 金额门槛：减持金额通常低于500万元，未造成显著市场影响
- 主观恶意：违规行为非故意规避监管，且有合理解释
- 补救措施：违规方主动采取补救措施，如回购股份等
- 特殊情形：涉及员工生活困难、司法强制执行等特殊情况
提示：2025年1月起实施的《上市公司股东减持股份管理办法》明确了：
1、”离婚分割股份”仍需遵守限售期限。
2、股份在限售期内或存在不得减持情形时，严禁进行转融通出借。
3、将”通过衍生品交易变相减持”纳入监管范围，包括收益互换、场外期权等结构化产品。
核心逻辑在于：实质重于形式，无论采用何种交易结构，只要实质上构成减持行为，都将受到同等监管约束。
三、减持方式限制
1、集中竞价交易减持
作为最透明的减持方式，集中竞价交易减持需严格遵守”双预披露”原则：
预披露时点：首次减持15日前公告减持计划，提前3个交易日披露减持进展
数量限制：任意连续90日内减持不得超过公司股份总数的1%
价格限制：不得以明显低于市场价的价格申报卖出（偏离度超过10%将触发监管）
操作流程：减持计划公告→交易所形式审核→减持实施→每减持达1%时点披露→减持完毕2日内公告
2、大宗交易减持
大宗交易因具有”批发式减持”特点，监管规则更为严格。
锁定期限制：受让方6个月内不得转让所受让股份（2024年新规取消例外情形）
数量限制：90日内不超过2%
价格限制：折价幅度不得超过当日涨跌幅限制的70%（科创板/创业板为80%）
穿透核查：需披露受让方最终资金来源及与出让方关联关系
高风险行为：通过”过桥减持”（先大宗交易给关联方再集中竞价卖出）已被明确禁止，2024年某案例处罚金额达1.8亿元。
三、协议转让的监管红线
协议转让因涉及控制权变更，需特别注意合规。
单笔门槛：单个受让方受让比例不得低于5%（防止分拆规避）
共同锁定期：出让方与受让方自协议转让完成后6个月内均不得减持
信息披露：需完整披露定价依据、付款安排、后续计划等核心条款
高风险行为：2024年监管已开始关注”对赌协议”等抽屉协议，要求作为协议附件一并披露。
四、创新减持方式
1、可交债换股，换股后股份视同定增股份锁定，穿透监管换股资金来源，不得变相实现减持目的，股权信托减持需披露最终受益人。
2、司法强制执行 ，执行前5日公告，不受90日1%限制 ，未及时披露执行进展会被警示 。
五、《减持新规》体现三大监管趋势：
1、穿透监管：将各类账户持有的股份合并计算判断大股东身份，防止通过转融通、一致行动人分散持股等方式规避
2、全面覆盖：对协议转让、赠予、可交债换股等各类减持方式均作出明确规定
3、创新处罚：建立责令购回机制，要求违规主体购回股份并上缴价差
✅ 2025年起，沪深交易所建立”减持行为档案”，连续三年无违规的股东可适用”绿色通道”（披露时间缩短至5个交易日）。
