A股上市公司股东减持是二级市场证券交易中受到高度关注的问题。为了规范二级市场的股份减持行为，2016年1月中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(“《若干规定》”)。在《若干规定》施行一年多的时间里，因市场上出现的一些针对减持的新现象和新问题，中国证监会于2017年5月26日发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(“《减持规定》”) 并同时废止了2016年1月颁布的《若干规定》；同时，交易所配套发布了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及解答。
为了回应市场对离婚式减持、股东减持与分红挂钩等问题的关注，贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以及《关于加强上市公司监管的意见（试行）》对上市公司减持监管的要求，中国证监会于2024年5月24日颁布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(“《减持管理办法》”)，同时交易所配套颁布了《上市公司自律监管指引—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。2017发布的《减持规定》及配套解答同时废止。
2024年发布的《减持管理办法》基本保持《减持规定》的框架和主体内容，并进一步严格规范大股东减持，如明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持；进一步防范绕道减持，如明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。
本文，我们将以《减持管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等深圳证券交易所主板的法律法规为基础，对上市公司控股股东及实际控制人(“股东”)减持的规则进行梳理及总结：
一、适用《减持管理办法》的股份来源
1、 公司首次公开发行前发行的股份；
2、 参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份(包括配股、增发及非公开发行)；
3、 通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份；
4、 因可交换公司债券换股所持股份；
5、 境外发行人在境内发行的存托凭证。
二、不得减持或变相减持的情形
1、 股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
2、 股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
3、 股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
4、 上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
5、 上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
6、 上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：(1)上市公司股票终止上市并摘牌；(2) 上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形；
7、 本人离职后六个月内 (针对控股股东或实际控制人是上市公司董事、监事、高级管理人员(“董监高”)的情况) ；
8、 股东不得融券卖出上市公司股份，不得开展以上市公司股份为合约标的物的衍生品交易。
9、 股东持有的股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，其不得通过转融通出借该部分股份。
10、 上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
11、 董监高在下列期间不得买卖本公司股票：(1)上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止。(控股股东及实际控制人同时是上市公司董监高时，需注意窗口期的限制)
12、 法律法规和交易所业务规则规定的其他情形。
三、减持公司首次公开发行前发行的股份
(一) 通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份
1、 不得通过竞价交易或者大宗交易方式减持的情形[1] ：
（1） 上市公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；(“分红”)
（2） 最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；(“破净”)
（3） 最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的。控股股东及实际控制人不具有相关身份后，应当继续遵守本项规定。(“破发”)
2、 减持程序及限制性规定
（1） 在首次卖出股份的十五个交易日前向交易所报告减持计划并披露。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向交易所报告，并披露减持计划完成公告。(“预披露”)
（2） 通过集中竞价交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。(“1%”)
（3） 通过大宗交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。(“2%”)
（4） 上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五[2] ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（5） 股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有控股股东及实际控制人身份的，自不再具有身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守本第2条的规定。
（6） 股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用前述规定。
(二) 通过协议转让方式减持股份
1、 不得进行协议转让的情形：
（1） 不符合交易所关于协议转让规定的要求[3]。
（2） 拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
（3） 拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形[4]；
（4） 本次转让存在法律法规规定的不得减持的情形；
（5） 转让双方任意一方被中国证监会及其派出机构采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施[5]；
（6） 违反转让双方作出的相关承诺；
（7） 本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
（8） 本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规或监管要求的情形。
2、 针对协议转让的一些需要关注的规定
（1） 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
（2） 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守前述关于分红、破净、1%及2%减持限制。
四、减持参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份
根据《减持管理办法》第2条的规定，控股股东及实际控制人所持有的通过配股、增发及非公开发行获得的上市公司股份减持时，此部分股份减持不需要预披露，且不受1%及2%限制。但仍需要遵守关于分红、破净及破发的限制。
根据我们的咨询确认，上市公司控股股东及实际控制人同时持有首发前股份和非公发股份（或配股、增发方式获得的股份）时，其连续90个自然日内最多可以减持3%首发前股份和所有非公发股份（或配股、增发方式获得的股份）。
同时需要注意的是，根据交易所规则，上市公司股东持有多种不同来源股份，通过交易所集中竞价、大宗交易方式减持的，在计算减持比例时，在规定的减持比例范围内，优先扣减首发前股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。上市公司股东持有多种不同来源股份，通过协议转让方式减持股份的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
五、减持通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份
根据《减持管理办法》第2条的规定，控股股东及实际控制人减持其通过集中竞价的方式买入上市公司的股份，此部分股份减持不需要预披露，且不受1%、2%、分红、破净及破发的限制。
六、其他需要注意事项
- 因离婚、解散、分立等分割股票情形
上市公司控股股东、实际控制人因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。
上市公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董监高减持的规定。
上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况，商定并披露减持额度分配方案，未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
(二) 关于账户及持股比例
上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
判断上市公司股东是否具有大股东身份，应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该上市公司股份合并计算持股。
同一股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，在适用1%及2%减持比例时，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持受到减持规定限制的无限售条件股份数量的比例分配确定。
(三) 关于一致行动人的要求
上市公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守关于减持股份的规定。
上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持(包括不得减持的情形)的规定。
注释：
- [1] 但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
- [2] 上市公司董监高”以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。上市公司董监高所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让。
- [3] 转让双方办理协议转让业务，应当符合以下要求：（一）转让协议依法生效；（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；（四）依据相关规定须经行政审批方可进行的协议转让，已经获得有权机关的批准；（五）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；（六）中国证监会以及本所认定的其他要求。
- [4] 但存在司法标记，且按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》规定取得人民法院准许文件的除外。
- [5] 但根据《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外。
