自2024年8月1日起，中基协发布的《私募证券投资基金运作指引》正式施行。
据我了解，除之前有在交易所报备过的基金产品外，没有新增 ‘ 单只基金代持单票超过25% ’ 的情况。
受限于条款就是文末第3条 “明确投资同一资产需满足“双25%”要求” 。（想要看具体的描述，请直接划到文末）
单产品代持的窗口期，算是过去了，但是代持的路并没有完全堵死。（减持先生：借大私募的产品通道行吗？或许吧！）
除了我们熟知的代持对手方之外，持有一级股权投资私募牌照可以做二级代持的业务吗？
这个就是我今天要说的案例 “ 私募股权基金 + 信托 ” 的结构，之前有朋友问过这个模式，但是苦于没有案例佐证。
9月14日，润建股份的这个协转，给出了标准答案。
协转代持的江湖，恐怕又要兴起一番风波了…
迁址的原因可以有很多，其中就可能包括避税考虑
润建股份控股股东、实际控制人的一致行动人南京弘泽元天创业投资合伙企业（有限合伙）与广东晟粤创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，弘泽元天拟通过协议转让的方式向晟粤创智转让其持有的公司无限售条件流通股19,446,344股，占公司总股本的6.90%。
本次协议转让前，弘泽元天（首发原始股）持有润建股份52,103,829股，占总股本的18.49%；
受让方晟粤创智未持有润建股份。
本次协议转让完成后，弘泽元天持有润建股份32,657,485股，占总股本的11.59%；
受让方晟粤创智持有润建股份19,446,344股，占总股本的6.90%，成为润建股份持股5%以上股东。
股份转让协议受让方晟粤创智承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。（减持先生：这是法规规定的，并非受让方自愿承诺，千万不要会错意）
LP 粤财信托：标准化产品
GP 金晟丰 管理：广东晟粤创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
金晟丰 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
延展一下：广东金晟丰私募股权投资基金管理有限公司，背后有两个大股东。
股东1：广东省广晟资本投资有限公司 -隶属- 广东省广晟控股集团有限公司（广东省人民政府 持股90%、广东省财政厅 持股10%，纯正国企背景）
股东2：深圳金桔投资有限公司（背后股东：佛山市远思达聚碳科技合伙企业（有限合伙）、中山市中顺财智商贸有限责任公司）
中顺财智，你们可能不知道是谁的公司，但是我说背后的股东，你们应该都听过：广东中顺纸业集团有限公司+邓冠杰（“纸茅”中顺洁柔的实控人邓颖忠的次子）
佛山市远思达聚碳科技合伙企业（有限合伙）的股东也不是无名之辈。（黄洪燕曾任佛山市广德会计师事务所合伙人、碧桂园控股有限公司独立董事、广东赛肯科技创新股份有限公司独立董事。2007年2月至今,担任佛山市远思达管理咨询有限公司执行董事兼经理;2021年9月起任深圳金桔投资有限公司董事长兼总经理;2022年4月至今任佛山市顺德区顺融投资有限公司董事;2022年10月至今任广东金晟丰私募股权投资基金管理有限公司董事。2020年7月至今,担任深圳市核达中远通电源技术股份有限公司独立董事;2023年1月至今,担任广东日丰电缆股份有限公司独立董事。）
晟粤创智 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;
有限合伙的注册时间也很值得玩味，7月31日，正好卡在8月1日的实施日前一天。
自从2014年3月基协给私募发牌开始，基本上私募证券投资、股权投资就是分业经营，经过后面10年的发展，日益明显。
没想到，如今带上信托LP，持有一级股权牌的私募也可以参与二级市场的业务，不得不说算是一个业务创新了。
后续，信托相关的协转代持结构，可能会增加。
用信托来做的好处在于，在没有特殊的情况下，基本不会被穿透到信托背后的受益人。
有事，找GP。
在天眼查这类公众平台，开启VIP后的查询，也仅显示：未能穿透识别出拥有或超过25%公司股权的自然人，将其他存在控制/影响的自然人视为受益所有人。（上图）
也就是说，由于无法穿透，就把GP当做受益人显示了。
最后，我们看一下付款的节奏：
甲（转让方、弘泽元天）、乙（受让方、晟粤创智）经友好协商达成一致意见，特签订本协议，以兹共同遵守。
甲方同意将其持有的润建股份的19,446,344股流通股份转让给乙方。
标的股份的转让价格为人民币23.50元/股，转让价款合计为人民币456,989,084.00元（大写：人民币肆亿伍仟陆佰玖拾捌万玖仟零捌拾肆元，以下简称“转让价款”）。
1、转让价款支付
（1）自乙方完成在中国基金业协会登记备案之日起10个工作日内，乙方应支付第一期转让价款45,698,908.40元（大写：人民币肆仟伍佰陆拾玖万捌仟玖佰零捌元肆角），以银行转账方式支付至甲方银行账户；
（2）自甲乙双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起20个工作日内，乙方应支付第二期转让价款45,698,908.40元（大写：人民币肆仟伍佰陆拾玖万捌仟玖佰零捌元肆角），以银行转账方式支付至甲方银行账户；
（3）自甲乙双方于中登公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起365日内，乙方将剩余转让价款支付至甲方指定账户。
减持先生：
第一笔支付：45,698,908.40元、第二笔支付：45,698,908.40元，尾款未支付金额：-365,591,267.2元，也就是接盘方晟粤创智仅仅只支付了20%的头款和365日的支付期限，就拿到了6.9%的上市公司股份。
后面的费用也可以在6个月后到期公布减持公告，边卖边给。
这么优厚的条件如今已经很难看到了。
不仅难拿项目，更难批准。
简而言之，不像标准的代持产品。
给大家提供个新思路：港资或外资股东投资内地有限合伙、信托产品、私募基金，承接协议转让代持或者大宗买断代持。
上文，完。
《运作指引》12条重点内容：
1、明确私募证券基金存续规模，低于500万应清算；
2、私募证券基金每月至多开放一次申赎，并设置不少于6个月的份额锁定期；
3、明确投资同一资产需满足“双25%”要求；（注：《运作指引》参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》提出双25%的组合投资要求，即单只私募证券基金投资同一资产不超过基金规模的25%，同一私募机构管理的全部私募证券基金投资于同一资产比例不超过该资产的25%。）
4、要求私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆，参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%；
5、私募证券基金投资需满足“双25%”规定，明确按买入成本与市值孰低法计算投资比例；
6、同一实控人下的私募证券基金，持有单一股票不得超过流通股票30%；
7、私募证券投资基金投资债券需符合双10%、双25%规定；
8、《运作指引》明确，开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线；
9、私募证券投资基金总资产不得超过净资产的200%；
10、指引放松过渡期安排，存量基金过渡期延长至24个月；
11、私募证券基金每周至多开放一次申赎，设置不少于3个月的份额锁定期；
12、应当严格控制同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易或者利益输送的同日反向交易。