1.问询问题
申报材料显示： 傅小青为发行人控股股东、实际控制人，其合计控制公司 64.30%的股 份。傅小燕、蒋楠系傅小青一致行动人，分别持有发行人 10%、15%的股份，并担任发行人董事、高级管理人员。报告期内，傅小燕、蒋楠在发行人所有重大事项决策上均与傅小青保持一致意见。
请发行人披露： 将傅小青与傅小燕、蒋楠认定为一致行动人的具体依据，发生分歧或纠纷的解决机制，各方就持股变动、保障发行人控制权稳定作出约定或采取措施 的情况；在前述一致行动关系下，发行人披露实际控制人仅控制 64.30%股份的 准确性；傅小青及其亲属、一致行动人作出的股份锁定等承诺或说明是否符合监管要求。
2.问询回复
1、将傅小青与傅小燕、蒋楠认定为一致行动人的具体依据
根据《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》第八十三条的规定，一致行 动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个 上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之 一的，为一致行动人：（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其 前项所述亲属（父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶）同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所 述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
报告期内，傅小青直接持有公司 57.18%股份并通过担任通励投资执行事务 合伙人职务可以控制通励投资所持有的公司 7.13%股份所对应的表决权，同时傅小青还一直担任公司的董事长、总经理职务，能够对公司董事的提名及任免、高级管理人员的聘任、公司的重大生产经营决策产生重大影响并能够实际支配公司的行为。因此，傅小青为公司的控股股东及实际控制人。
报告期内，傅小青之胞姐傅小燕持有公司10%的股份并担任公司董事职务， 傅小燕之配偶蒋楠持有公司 15%的股份并担任公司董事、副总经理职务。傅小 燕、蒋楠在公司的所有重大事项的决策上均与傅小青保持一致意见，基于该等情 况以及傅小青、傅小燕以及蒋楠签署的《调查表》并参照《上市公司收购管理办 法（2025 年修正）》的相关规定，傅小燕、蒋楠构成《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》第八十三条所规定的第（十）项的情形。因此，傅小燕、蒋楠与傅小青构成法定的一致行动人。
2、发生分歧或纠纷的解决机制，各方就持股变动、保障发行人控制权稳定作出约定或采取措施的情况
报告期内，傅小青能够对发行人股东（大）会、董事的提名及任免、董事会决议产生重大决定性影响，能够通过发行人股东（大）会、董事会决定和实质影 响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，并且在发行人历次股东大会以及 董事会中，傅小青及蒋楠、傅小燕在决议中均保持一致意见，未签署一致行动协议不影响发行人控制权的稳定性。
为进一步明确发生分歧或纠纷时的解决机制、保障发行人控制权稳定及平稳健康发展并维护其他中小股东利益，蒋楠及傅小燕已出具相应承诺：“本人在持有腾励传动股份或担任腾励传动董事期间，就腾励传动经营发展的重大事项（包括但不限于向股东大会、董事会提出议案，行使股东大会、董事会表决权，提名或任免董事、非职工监事候选人，提名或任免高级管理人员，决定公司经营方针或经营策略）提案、表决时与控股股东、实际控制人傅小青（含其控制的持股主 体）保持一致。”
3、在前述一致行动关系下，发行人披露实际控制人仅控制 64.30%股份的 准确性
报告期内，在发行人历次股东（大）会以及董事会中，傅小青、傅小燕与蒋楠均亲自出席会议并独立行使表决权。虽然傅小燕、蒋楠承诺在发行人的所有重大事项的决策上均与傅小青保持一致意见，但并不能将此视为傅小燕、蒋楠放弃 其自身所持股份所对应的表决权或者视为将该等股份所对应的表决权授予傅小青。傅小燕、蒋楠仍有权基于其自身判断、独立分析、自主决策后行使相应的表 决权，当且仅当傅小燕及蒋楠的表决意向与傅小青不一致的极端情形下，傅小燕 及蒋楠需要依据相应的分歧或纠纷解决机制并遵守承诺函的相关约定与傅小青 保持一致意见。
傅小燕、蒋楠与发行人实际控制人傅小青之间的一致行动关系是基于亲属间 独立的商业判断和公司长远发展等共同利益的自愿协同，而非实际控制人对亲属股东表决权的单向支配或控制。该一致行动承诺系为了避免股东意见分歧导致公司决策陷入僵局而作出的公司治理安排，其目的是为了保障公司及全体投资人的合法利益，而非实现实际控制人对他人股份的控制。
根据部分已上市公司披露的相关信息，部分已上市公司亦存在未将一致行动 人的股份表决权径直归属于实际控制人的情形，具体情况如下：
因此，傅小青、傅小燕、蒋楠虽因亲属关系存在法定的一致行动关系，但傅小燕和蒋楠仍有权基于其自身判断、独立分析、自主决策后行使相应表决权，仅当傅小燕及蒋楠的表决意向与傅小青不一致的极端情形下，傅小燕及蒋楠需要依据相应的分歧或纠纷解决机制并遵守承诺函的相关约定与傅小青保持一致意见， 基于此，公司披露实际控制人傅小青仅控制 64.30%股份与事实相符，亦符合相关市场案例。
4、傅小青及其亲属、一致行动人作出的股份锁定等承诺或说明是否符合监管要求
（1）实际控制人及其亲属股份锁定期的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，发行人控股股东和实际控 制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股东和实际 控制人的亲属（依据《民法典》相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比照 控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。
根据《民法典》一千零四十五条的规定，亲属包括配偶、血亲和姻亲。配偶、 父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。配偶、 父母、子女和其他共同生活的近亲属为家庭成员。
（2）傅小青及其亲属、一致行动人作出的股份锁定等承诺符合监管要求
①发行人控股股东、实际控制人傅小青的股份锁定期的安排
发行人控股股东、实际控制人傅小青已就发行人上市后相关股份锁定事宜承 诺如下：“自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。”
②发行人控股股东、实际控制人傅小青的近亲属股份锁定期的安排
截至本回复出具之日，除傅小燕与蒋楠外，不存在发行人控股股东、实际控 制人傅小青的其他近亲属直接或间接持有发行人股份的情形。
傅小燕与蒋楠已就发行人上市后相关股份锁定事宜承诺如下：“自公司首次 公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。”
③发行人控股股东、实际控制人傅小青的其他亲属股份锁定期的安排
截至本回复出具之日，除曹勇及曹炯外，不存在发行人控股股东、实际控制 人傅小青、一致行动人蒋楠及傅小燕的其他亲属直接或间接持有发行人股份的情 形。
傅小青的母亲与曹勇的父亲为兄妹关系，因此，曹勇与傅小青为表兄弟关系，曹炯（系曹勇哥哥之子）与傅小青为表叔侄关系。曹勇与曹炯不属于实际控制人 傅小青的近亲属或家庭成员，但是属于《民法典》第一千零四十五条第一款规定 的发行人实际控制人的亲属。截至本回复出具之日，曹勇与曹炯持有发行人股份 情况如下：
曹勇及曹炯已就发行人上市后相关股份锁定事宜承诺如下：“自公司首次公 开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。”
④发行人控股股东、实际控制人傅小青控制的通励投资的股份锁定期安排
报告期内，傅小青一直担任通励投资的执行事务合伙人职务并实际控制通励 投资。通励投资已就发行人上市后相关股份锁定事宜承诺如下：“自公司首次公 开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理 本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。”
综上，截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人傅小青及其亲属 （傅小燕、蒋楠、曹勇、曹炯）、一致行动人（傅小燕、蒋楠）、实际控制人控制 的通励投资的股份锁定安排符合《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定。
