2026年4月27日，国家税务总局开封市税务局第三稽查局发了份公告（汴税三稽处〔2026〕10号），河南达合企业管理合伙企业（有限合伙）的自然人合伙人李华军，因2021年度涉税问题被要求补缴个人所得税332,859,974.64元（约3.33亿元），并自滞纳税款之日起按日万分之五加收滞纳金。
更夸张的是，涉案的49位合伙人合计要补税近9亿。
| 项目 | 具体内容 |
| 涉案主体 | 河南达合企业管理合伙企业（有限合伙），原为道通科技员工持股平台 |
| 合伙人人数 | 49名（48名自然人 + 1名合伙企业） |
| 李华军补税额 | 332,859,974.64元（约3.33亿元），另加滞纳金 |
| 涉案清算所得 | 约28.82亿元 |
| 合计应税所得 | 约29.12亿元 |
| 相关税务文书 | 汴税三稽处〔2026〕10号 |
| 稽查时间 | 2025年3月14日至2026年3月13日 |
| 补缴截止日期 | 约2026年6月11日前后（公告送达30日+缴纳15日） |
一、从深圳到河南兰考，两个月完成快迁快销
河南达合企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司道通科技的40,269,150股无限售流通股，占道通科技总股本的8.95%，是道通科技当时的第二大股东。
这家合伙企业原名”深圳市道合通达投资企业（有限合伙）”，2012年12月21日成立于深圳，最初就是为道通科技搭建的员工持股平台。49名合伙人（包括48名自然人合伙人加1名其他合伙企业）以978万元的出资额通过该平台间接持有了拟上市公司的股权。
李华军作为执行事务合伙人（GP）委派代表，在平台中持股比例为36.9865%，并曾担任道通科技董事、副总经理等职务。
2020年2月，道通科技在科创板成功上市。
根据科创板上市规则，作为IPO前股东，河南达合持有的股份有12个月的锁定期。
锁定期于2021年2月届满后，开始着手减持退出事宜。
让我们按时间线来拆解这一系列操作：
2012年12月21日：河南达合（当时叫”深圳市道合通达投资企业”）在深圳成立，978万元出资取得拟上市公司约13%的股权。
2020年2月：道通科技在科创板IPO成功，河南达合持有股份4000万股，占当时总股本约11%，成为第二大股东。
2020年5月：李华军从道通科技离职，不再担任公司高管职务。
2021年3月16日：河南达合完成跨省迁址，从深圳迁至河南省兰考县，变更注册地址及主管税务机关。
2021年5月12日：河南达合完成工商注销登记，从跨省迁移到最终注销，整个过程不超过两个月。
2021年5月15日：道通科技发布公告，披露河南达合解散、股票将通过非交易过户方式分配给各合伙人的安排。
2021年5月24日：中国证券登记结算有限责任公司出具证券过户登记确认书，河南达合所持40,269,150股道通科技股票通过非交易过户方式登记至各合伙人名下。
其中，李华军按照36.9865%的平台持股比例，取得14,894,140股道通科技股票，占道通科技总股本的3.3098%。
2021年度：各合伙人自行处置个人名下股票，根据道通科技定期报告股东名册变化，李华军2021年一季度末尚不在前十大流通股东之列，二季度末持有1,214.34万股（占比4.48%），到三季度末已完全退出十大流通股东名单，说明其在此期间已进行减持。
2025年3月14日至2026年3月13日：国家税务总局开封市税务局第三稽查局对李华军2021年度涉税情况进行检查，历时一年。
2026年3月13日：稽查局正式签发《税务处理决定书》（汴税三稽处〔2026〕10号），认定相关违法事实并责令补缴税款及滞纳金。
2026年4月27日：因直接送达、邮寄送达未果，稽查局通过公告方式送达该税务文书，根据《税收征收管理法实施细则》，公告送达自公告之日起满30日即视为送达。
按照这一时间线推算，实际视为送达日期约在2026年5月27日，缴纳截止日期约在2026年6月11日前后。
截止到本文发稿，这事仍处于补缴期限的关键窗口期内。
二、注销清算所得，到底能不能享受核定征收？
上面是事件的客观还原，接下来要回答一个关键问题：李华军为什么会被追缴3.33亿，而不是几百几千万的常规补税？
答案要从河南达合的税务处理方式说起。
核定征收是什么？
很多人对”核定征收”这个词并不熟悉，这里有必要先做一个基础解释。
核定征收，是税务机关针对账簿不健全、成本费用凭证残缺、难以查账征收的纳税人，采取的一种简化计税方式。根据《税收征收管理法》第三十五条的规定，核定征收适用于账簿设置不全、账目混乱、拒不提供纳税资料等情形，目的是在纳税人客观上无法准确核算的情况下，实现税款的基本征管。
在实务操作中，对于生产经营所得，核定征收通常按一个较低的”应税所得率”计算应纳税所得额，再按适用税率计算税款。
例如，河南达合在经营期内取得的减持收入，被允许按13%的应税所得率核定计算应纳税所得额。相比于查账征收（需要准确核算收入减除成本费用后再按超额累进税率计算税款），核定征收在特定历史阶段的税负要低得多。
正是这种”可以按较低的核定利润率计算税款”的特点，使得核定征收长期以来成为某些税务筹划方案的核心手段，但前提是，你必须是真正符合条件的”小企业”，经税务机关依法核准后，才能适用核定征收。
而在实操当中，一些地方为了招商引资，在核定征收的适用条件上较为宽松，这种差异一度催生了所谓的”税收洼地”。
河南达合的操作
第一、跨省迁移 2021年3月，河南达合从深圳迁址至河南兰考县，为的就是迁入地税务机关在核定征收政策执行上相对宽松的地区。
第二、变更经营范围 河南达合的实际业务是从事股权投资，但为了申请核定征收，将经营范围从”股权投资、投资咨询”变更为”企业管理咨询、文化创意策划咨询服务”，以”账务不健全、成本费用无法正常核算”为由向税务机关申请按13%应税所得率核定征收个人所得税，并获得了核准。
第三、注销清算+非交易过户 2021年5月，河南达合解散注销，将持有的道通科技股票通过证券非交易过户方式分配至各合伙人名下，并在2021年度申报时，将大宗交易减持所得与注销清算所得一并纳入核定征收范围进行申报。
这里有一个重要细节：稽查局认可的核定征收范围，仅包括大宗交易减持所得约2.26亿元（按13%应税所得率确认应税所得约2,933.68万元），而河南达合将约28.82亿元的注销清算所得也纳入了核定征收范围。
税务机关的认定标准
稽查局的核心认定非常明确：税务机关核准的核定征收方式，其适用范围仅限于合伙企业正常生产经营期内取得的生产经营所得，注销清算所得不适用核定征收。
这一认定的法律依据，来自《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税〔2000〕91号）第十六条。
明确规定：”企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜，企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。“
具体计算上，清算所得是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值，扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。
稽查局认定的清算所得就是按照这个公式计算得出的约28.82亿元。
非交易过户虽然在证券登记层面不涉及金钱对价的转移，但税法将其视为视同销售处理，合伙企业将所持股票以非交易过户方式分配至合伙人名下，本质上是以股票形式分配清算后的剩余财产，应当依法确认所得。
也就是说，平台注销、股票非交易过户给个人合伙人，在法律上并不存在”免税”的特殊待遇。
平台清算产生了28.82亿元的”清算所得”，这笔所得必须先按税法规定计算个人所得税，然后才能将剩余财产分配给合伙人，而不是在非交易过户的名义下绕过税收征管。
注销 ≠ 安全落地，税务风险可以追溯多年
河南达合在2021年5月就注销了，但税务稽查的检查期是2025年3月到2026年3月，覆盖了2021年全年的涉税情况。
也就是说，平台注销后约四年，税务机关依然可以依法对企业存续期间的涉税行为进行检查和追缴，并追溯至当初的税款滞纳之日加收滞纳金。
滞纳金的标准是每日万分之五（0.05%），以李华军少缴的3.33亿元税款计算，每日滞纳金约为16.6万元，从2021年税款应缴之日算起，累计滞纳金可能已经接近甚至超过了补税本金本身。
注销不仅不是”了结”，反而可能是风险的”后置”，当时被认为安全落地的操作，几年后带来的可能是本金翻倍的损失。
利用”税收洼地”迁址套用核定征收，这条路越来越窄
随着监管的趋严，税务机关对利用”税收洼地”进行避税安排的监管力度不断提升，财政部税务总局公告2021年第41号（2021年12月30日发布）明确规定：”持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。”
这一规定直接封堵了权益性投资合伙企业申请核定征收的政策空间，即便是41号公告发布之前批准了核定征收的合伙企业，税务机关也会逐步将其调整回查账征收。
在河南达合案中，还存在一个容易被忽视的环节：河南达合申请核定征收时，将自己包装成”企业管理咨询、文化创意策划咨询”类企业，而隐瞒了其实际从事股权投资的事实，“通过虚假变更经营范围”。
这种行为不仅规避了核定时税务机关对持有权益性投资情况的审查，也使所得税征收与公司实际经营相脱节。
国家税务总局相关司局负责人曾公开强调，对于试图将收入转化为经营所得并套用经营所得核定征收以达到少缴或不缴个人所得税目的的做法，税务机关将持续加强监控。
先分后税 + GP连带责任
合伙企业的税务处理遵循”先分后税“原则，不是”合伙企业在注销前先交税，再将税后利润分配”，而是”先将企业的应纳税所得额分配给每个合伙人，再由各合伙人分别申报缴纳个人所得税”。
注销清算时，合伙人同样需要对其应分摊的清算所得承担税务申报义务。
本案中，稽查局直接追查到自然人合伙人李华军个人，而不是先找已经注销的河南达合。
普通合伙人（GP）作为执行事务合伙人，往往在税务申报中承担主要责任，这也是李华军被追缴3.33亿元的原因之一。
对于其他有限合伙人，税务机关同样会依法进行追缴。
三、这件事跟上市公司道通科技是什么关系？
这是很多投资人关心的问题，道通科技已经在2026年6月1日在投资者互动平台回应，明确以下几点：
第一、河南达合已于2021年注销，此次提及的税务问题为该平台合伙人的个人所得税事宜，与上市公司税负无关，不会对公司业务经营及财务报表产生影响，也不构成上市公司的新增负债。
第二、道通科技始终坚持合法经营，依法纳税，2023年至2025年连续三年均为深圳市税务局纳税信用A级纳税人。
第三、对于实控人李红京的特殊情况，公告显示其合伙人份额虽已通过非交易过户方式登记至个人账户，但直至今日未曾减持，相关涉税事宜已委托律师妥善处理。
也就是说，此事的执法对象是河南达合的49位合伙人（包括李华军和其他48位合伙人），不是道通科技本身，道通科技作为上市公司，既不是河南达合的纳税义务主体，也没有为合伙人的税务义务承担连带责任，但如果合伙人因补税资金需求而减持道通科技股票，可能对股价形成一定的二级市场影响。
放弃”核定征收万能”的幻想
41号公告发布前，部分持股平台通过迁址”税收洼地”、变更经营范围等手段申请核定征收，但41号公告已经明确，所有持有股权、股票等权益性投资的合伙企业，一律适用查账征收，不再存在通过变更经营范围等方式套用核定征收的空间。
对于存量已经持有核定征收资格的合伙企业，建议尽快自查是否属于合规核定范围，主动查账调整，避免多年后被追溯补税加滞纳金，在41号公告出台前曾”包装”为其他行业以申请核定征收的合伙企业，尤其需要警惕后续被稽查的风险。
非交易过户的税法本质
不少企业在操作非交易过户时，被”非交易”三个字所误导，错误地认为这不需要缴税，然而在税法层面，非交易过户的本质是视同销售：平台解散，股票所有权发生转移，依法应当确认清算所得并计算纳税。
如果通过非交易过户将股票分配给个人合伙人，合伙企业必须先将清算所得确认为当期所得并申报纳税。
按照”先分后税”的原则，合伙人需要按其投资比例分摊清算所得，各自承担纳税义务。
清算环节的税务处理，不能因证券登记层面属于”非交易过户”而规避。
注销前务必完成税务清算，财税〔2000〕91号第十六条明确规定，企业应当在注销工商登记之前向主管税务机关结清有关税务事宜。
注销不是”了结”，而是要求企业在消失之前完成税务合规。
从本案来看，河南达合仅在注销后年度申报时才将清算所得并入核定征收进行申报。
税务机关则追查认定：注销清算所得不得与其他生产经营所得合并统一申请核定征收，必须按查账征收据实计算。
因此，注销前务必准确计算清算所得，依法清税。
注销前未完成或未正确完成税务清算，并不意味着税务上的”安全落地”，税务机关在多年后依然有权追溯稽查，且会从税款应缴之日起持续加收每日万分之五的滞纳金。
保存完整的账簿和申报记录
查账征收的基础是有据可查的完整账簿，在合伙企业注销之前，必须依法建立健全账簿体系、妥善保存所有会计凭证、银行回单、证券交易交割单以及证明交易真实性的业务合同等资料。
本案中，河南达合以”账务不健全、成本费用无法正常核算”为由申请了核定征收，但该申请与其实际从事的股权投资业务严重不符，税务机关在后续稽查中有权否认该核定资格，直接调整按查账征收计算。规范建账、如实核算，是避免被调整的最基本前提。
合伙企业注销清算的税务处理涉及清算所得的准确计算、非交易过户的视同销售处理、以及”先分后税”原则下各合伙人税务申报责任等多个复杂环节。
不同地区的税务机关在具体操作口径上也可能存在差异。
本文引用所依据的主要法律规范汇总如下：
《税收征收管理法》第三十五条：规定了核定征收的适用前提；
《税收征收管理法》第四十条：规定了逾期未缴款的强制执行措施；
《税收征收管理法实施细则》：关于公告送达程序的规定（公告送达自公告之日起满30日即视为送达）；
《财政部 国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税〔2000〕91号）第十六条：明确合伙企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税；
《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号）：持有权益性投资的个人独资企业、合伙企业一律适用查账征收方式计征个人所得税；
《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》第三条：明确非交易过户的适用情形，包括法人资格丧失等；
《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）：规定个人终止投资经营按”财产转让所得”适用20%税率，但合伙企业清算注销不属于此范围；
免责声明：本文仅基于公开可查信息进行客观梳理和分析，不构成任何形式的投资建议或税务筹划建议，具体涉税事项请咨询专业税务顾问或主管税务机关，引用之处已标明出处。
