大股东减持越来越难，到底卡在哪儿？ ——减持新规下的合规边界与实务要点

大股东减持，从来不只是”卖股票”这么简单。2024年5月《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（后于2025年2月修正）（以下简称“《减持管理办法》”）施行以来，减持规则已从规范性文件升格为证监会规章，”长牙带刺”不是说说而已。本文结合最新规则和监管实践，一文讲清减持的规则红线、实务踩坑点和合规操作路径。

一、减持合规要求越来越高

2025年以来，已有14起违规减持被采取行政监管措施。其中2起被”责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差”，6起责任人在被采取措施前主动购回——新规之下，违规减持的代价已经从”罚钱了事”升级为“买了还回去，赚了交出来”。

2024年5月24日证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号），减持的核心规则从”规范性文件”正式升格为“规章”。效力层级变了，意味着违规的代价也上了台阶。

注：该办法于2025年2月（证监会令第227号）修正，删除“监事”相关表述）

如果用一个词概括当下的减持监管态势，那就是——谨慎。

规则层面，细化红线直接锁死了一大批公司的减持通道；实务层面，减持预披露公告需要交易所监管员审核后方可披露，监管通过排期审核实质性地把控着减持节奏。

想减持？先排上队再说。

本文将从规则体系、减持主体、方式选择、禁止情形、绕道封堵、信披流程、违规代价、合规操作八个维度，梳理减持新规下的合规要点，重点分享规则文本之外的那些实务”潜规则”。

二、规则体系：减持制度的”四层架构”

理解减持规则，先得看懂它的层级结构。很多实务中的困惑，根源就在于搞混了不同层级的规则。

1.法律基础—— 《证券法》第36条（股份转让限制）、第186条（违规减持处罚）；《公司法》（限售期依据）。

2.证监会规章（核心）—— 《减持管理办法》，31条，减持领域”基本法”。

3.交易所自律规则（操作细则） —— 上交所自律监管指引第15号（2025年修订）/深交所自律监管指引第18号（2025年修订）/北交所持续监管指引第8号（2025年修订）。

4.股东承诺 —— IPO招股说明书中的减持意向承诺，具有法律约束力。

实务提示：在做减持合规审查时，第一件事不是翻规则，而是翻招股说明书以及相关公告——看看曾经的承诺。很多违规并非违反了法定比例，而是违反了股东自己在此前作出的承诺。

三、减持主体画像：”谁”受约束

减持规则对不同主体的适用范围差异很大，搞清”自己是谁”是合规的第一步。

三类主体及适用规则

主体类型	定义	适用规则
大股东	持股5%以上股东 + 实际控制人	① 比例限制（90日≤1%/2%）；② 预披露（15日前）；③ 禁止情形（违法违规被调查/处罚/谴责）；④ 绕道封堵；⑤ 三座大山：破发/破净/分红限制（控股/实控人）
特定股东	持有首发前股份但不构成大股东的其他股东	减持首发前股份时：① 比例限制；② 预披露。减持其他股份：基本不受限制
董、高	董事、高级管理人员	减持规则 + 持股变动规则：① 每年转让≤所持股份的25%；② 窗口期限制；③ 任期届满后6个月内仍受限

几个容易搞混的实务要点

1 并非所有股份都受全套限制——最关键的区别在”预披露”。大股东减持不同来源的股份，适用规则的范围不同：

（1）集中竞价买入股份：仅适用禁止情形和绕道封堵，不受90日内减持1%/2%的比例限制，不需要预披露、不受“三座大山”约束。

（2）通过参与首发、向不特定/特定对象公开发行取得的股份：适用禁止情形、绕道封堵和”三座大山”，不受1%/2%比例限制、不需要预披露。

（3）首发前股份、协议转让或大宗交易方式取得股份：”全受限”——预披露、比例限制、禁止情形、绕道封堵、破发/破净/分红，全部适用。

核心逻辑：《减持管理办法》第二条只豁免了两种来源——”集中竞价交易买入”和”参与公开发行取得”。除此之外的所有股份来源，都是”全受限”。

2 一致行动人合并计算。这是2024年新规的重点强化。大股东与其一致行动人的持股和减持数量必须合并计算。一致行动关系的认定依据实质重于形式——即使没有书面协议，只要客观上构成一致行动，就跑不掉。

3 “惯性约束期”。大股东因减持或被动稀释导致持股降至5%以下后，并非立刻”自由”——自不再具有大股东身份之日起90个自然日内，通过集中竞价、大宗交易减持的，仍须遵守大股东减持规则。如果通过协议转让丧失大股东身份，约束期更是长达6个月。控股股东/实控人丧失身份后，同样有6个月的惯性约束。

4窗口期——控股股东/实控人的“隐性敏感期”。《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定，上市公司董事和高管不得在下列期间不得买卖本公司股票： （1）年度报告、半年度报告公告前15日内； （2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。

     法律上，窗口期（敏感期）禁止交易的规则只适用于董、高，对控股股东和实控人并无明确规定。但实务中，监管层面仍会要求控股股东和实控人在敏感期内不得交易。这是一条”法律没写、但监管要求遵守”的隐性红线。

四、三种减持方式与比例限制

4.1 核心对比

维度	集中竞价交易	大宗交易	协议转让
比例限制	90日内≤1%	90日内≤2%	无上限（单个受让方≥5%）
预披露	首次卖出前15个交易日	首次卖出前15个交易日	按交易所协议转让规则办理
预披露豁免	集中竞价买入/参与公开发行取得的股份无需预披露	集中竞价买入/参与公开发行取得的股份无需预披露	—
受让方锁定	无	受让后6个月内不得减持	受让后6个月内不得减持
价格限制	受当日涨跌幅限制（主板±10%，创业板/科创板±20%）	在当日涨跌幅限制范围内确定	下限比照大宗交易规则
适用场景	小额渐进式减持	中等规模减持	大比例减持/控制权变更

4.2 实务中的”隐形天花板”

规则文本告诉你”集中竞价90日≤1%、大宗交易90日≤2%”，但实务中，减持的节奏远不是自己说了算。

关键实务：预披露公告的监管审核排期。减持预披露公告并非提交后即可自动披露，而是需要交易所监管员审核通过后才能挂网。在当前谨慎的监管态度下，监管员会对减持公告进行内部上报审核，对同一时期内多家公司的减持公告进行排期——本质上，监管在通过审核节奏控制减持的”总闸门”。

这意味着什么？
你计划第1天披露、第16天开始卖出，但公告可能在第5天甚至更晚才被审核通过挂网，实际可卖的时间窗口被压缩。
如果同一天有多家公司提交减持公告，监管可能会做排期处理，先放谁的、后放谁的，背后有统筹考量。
市场情绪低迷时，减持公告的审核通过速度可能更慢——监管在用节奏维稳。

而且，同一公司多个股东不能”扎堆”减持。实务中，一公司A股东已披露减持公告，B股东也想减持，咨询监管员得到的反馈是：A股东和B股东可以协商减持事项一起发布一个减持公告，但是一家公司不能连续发布多个减持公告，因此B股东必须等到A股东的减持期限届满之后，再过至少一个月，才能提交减持公告进行审核。这意味着，一家公司的减持公告不是”谁想发谁发”，而是排队发放、间隔控制——监管不仅在管全市场的减持节奏，甚至在管同一公司内部不同股东之间的减持节奏。

所以，减持计划的”15个交易日”只是法定最低等待期，实务中从提交到真正开始减持，预留的时间要远多于15个交易日。务必在时间规划上留足余量，否则可能面临”计划赶不上审核”的窘境。

4.3 其他实务要点

“90自然日”≠”3个月”，且不只是计算问题。规则表述为”任意连续九十自然日”，实务中要按滚动窗口计算——

📐 滚动窗口示意
第1-90天：已减持1%（满额）
第91天：需检查第2-91天的总量，而非”重置”
第92天：需检查第3-92天的总量……
窗口持续向前滑动，不存在”刷新”节点

但滚动计算只是”规则逻辑”，实务中还有一层更关键的约束：上一个减持期间结束之后，什么时候能发出下一个减持公告，仍然受监管控制。这意味着，实务中能发出来的减持公告，其90日内拟减持的数量一定是按照滚动计算规则能够达到1%或2%的份额——因为监管审核时会看你的实际可用额度，公告的减持上限不会超过滚动窗口内真正可减的空间。再加上公告需要审核排期，减持额度和节奏是规则+监管双重约束的叠加效果，不是单纯的数学计算。因此，在规划减持时，最好提前与监管员沟通，了解当前排期节奏和可用额度情况。

五、不得减持的”红线”情形

5.1 大股东的”四道禁令”

大股东自身存在以下任一情形，大股东不得减持：

⛔因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间不得减持

⛔因上述情形被行政处罚或判处刑罚未满6个月

⛔因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月

⛔因涉及证券期货违法，被证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款至足额缴纳止

注意第四项的但书——“减持资金用于缴纳罚没款的除外”。这是一个救济通道，但实务中使用时需与监管充分沟通。

5.2 控股股东/实控人的”加码”限制

控股股东和实控人面临的限制更严格——不仅要看股东自身的”案底”，还要看上市公司的”健康状况”：

上市公司本身被立案调查/处罚（未满6个月）→ 控股股东不得减持
上市公司被公开谴责（未满3个月）→ 控股股东不得减持
上市公司可能触及重大违法强制退市（限制转让期限内）→ 控股股东不得减持5.3 “三座大山”：破发、破净、分红不达标

这是2024年新规最具杀伤力的条款，也是目前A股市场影响面最广的减持限制。

⛰️ 破净最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或最近一期财务报告期末每股净资产 → 控股股东/实控人不得通过集中竞价或大宗交易减持。

⛰️ 破发最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于IPO发行价 → IPO时的控股股东/实控人及一致行动人不得通过集中竞价或大宗交易减持。

⛰️ 分红不达标最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红，或累计现金分红金额低于同期年均归母净利润的30%（净利润为负的年度不纳入计算）→ 控股股东/实控人不得通过集中竞价或大宗交易减持。

实务要点一：破发/破净/分红不达标只限制集中竞价和大宗交易，不限制协议转让，但协议转让的受让方有6个月锁定期

实务要点二：“已披露减持计划”的豁免——在触发破发/破净/分红不达标之前已经依法披露减持计划的，可以继续实施。这是一个”祖父条款”（即法不溯及既往），但也意味着减持窗口可能在你不经意间就关上了。今天没破净不代表明天不会，一旦触发再想披露就来不及了。

实务要点三：分红不达标的计算中，”净利润为负的会计年度不纳入计算”。换言之，如果公司连续三年亏损，即使因为累计未分配利润为正而做了少量分红，也不满足”达标”条件——因为根本没有正的净利润来算30%。亏损公司的控股股东想减持？先想办法扭亏再说。

六、封堵”绕道减持”：六条暗道已全堵

减持新规最引人注目的变化，是对各类”绕道减持”的系统性封堵。此前，大股东通过”技术性离婚”、转融通出借、认购ETF等方式变相减持，一直是监管的灰色地带。新规之后，六条暗道已全部堵死。

1 技术性离婚天价离婚案=悄悄套现？新规说不。

📌 此前的操作大股东与配偶离婚，将部分股份分割给配偶。配偶持股比例降至5%以下后减持，无需预披露，一个”天价离婚案”就能悄悄套现。

🔒 新规之后《减持管理办法》第十六条明确规定——因离婚分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持的规定。控股股东/实控人离婚分割的，双方还要持续共同遵守关于控股股东/实控人减持的规定。

• 离婚不是”免责金牌”，前夫前妻在减持规则上仍是一家人
2 协议转让”过桥”转给接盘方就自由了？没那么简单。

📌 此前的操作大股东通过协议转让将股份转给”接盘方”，接盘方随后在二级市场卖出，实现大股东间接减持。

🔒 新规之后协议转让受让方锁定6个月，不得减持。大股东通过协议转让丧失大股东身份后，6个月内继续遵守减持规则（包括预披露和比例限制）。控股股东/实控人丧失身份后，还要继续遵守破发/破净/分红不达标的限制。

防止”转让即脱身”——6个月内还是得按大股东的规矩来。

3 质押平仓/被动减持“被动减持”≠免责。

📌 此前的操作大股东股票质押爆仓，质权人直接二级市场平仓，大股东以”被动减持”为由主张不适用减持规则。

🔒 新规之后被动≠免责。股东因司法强制执行或股票质押违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用减持规则。集中竞价执行的，适用竞价规则（90日≤1%）；大宗交易执行的，适用大宗规则（90日≤2%）。

• 收到法院执行通知后2个交易日内须披露（不适用15个交易日预披露）
• 质权人不能一次清仓式卖出，违约处置也要按比例慢慢来

4 转融通出借/融券卖出限售股转融通？通道已完全关闭。

📌 此前的操作限售股股东通过转融通将股份出借，借入方融券卖出，实现变相减持。2023年某新股上市初期战略配售限售股通过转融通出借即被融券卖出，曾引发市场轩然大波。

🔒 新规之后全面封堵。大股东不得融券卖出本公司股份；限售股不得转融通出借；获得限售股前须先行了结已有融券合约。这一通道已经完全关闭。5 衍生品交易场外期权、收益互换？罚你没商量。

📌 此前的操作大股东通过场外衍生品交易（如收益互换、场外期权）实现经济利益上的”减持”，但股权层面不变动，从而规避减持规则。

🔒 新规之后大股东不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

⚠️ 典型案例——中核钛白案：实控人通过场外衍生品交易安排”变相”减持，并隐瞒实际交易情况。最终被没收违法所得7000万余元，处以罚款1.5亿元。这是目前减持领域处罚金额最大的案例。

6 认购ETF/赠与/可交债换股ETF包装减持？新规视同集中竞价。

📌 此前的操作大股东用所持股份认购ETF份额，ETF份额随后在二级市场卖出——减持行为被”包装”在ETF申赎中，隐蔽性极强。🔒 新规之后认购ETF视同集中竞价减持，须提前15个交易日预披露；赠与参照协议转让规则，受让方锁定6个月；可交换公司债券换股的，遵守交易所相关规定。随着套利空间消失，大股东通过认购ETF减持的行为已几乎绝迹。

七、信息披露

7.1 法定信披流程

减持的信息披露是一个”事前—事中—事后”的全流程管控：

事前——预披露：首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划。计划内容包括：拟减持数量和来源、减持时间区间和价格区间、减持方式和原因、不存在禁止减持情形的说明。每次披露的时间区间不超过3个月。
事中——进展披露：权益变动触及1%整数倍的，次日通知公司并公告（可不暂停交易）；触及5%整数倍的，次日通知公司并公告（至公告后2日内需停止交易）。减持期间发生高送转、并购重组等重大事项时，须同步披露减持进展并说明关联性。
事后——完成公告：减持完毕或时间区间届满后2个交易日内须报告并公告。

此外，董秘每季度须检查大股东减持情况——这不是建议，是法定义务。发现违法违规的，应当及时向证监会和交易所报告。

关键实务提醒：

• 上述”事前15日→事中进展→事后2日”只是法定流程，实务中远不止于此——减持预披露公告需交易所监管员审核通过才能挂网，且存在排期管控、同公司多股东间隔要求等隐性约束。详见第四部分4.2节”隐形天花板”。

    监管通过审核排期，实质上掌握着减持的节奏和总量——这可能是减持规则体系中最重要的”隐性规则”。

7.2 集中竞价买入股份减持无需预披露——规则与四个市场案例

这是减持规则中一个被广泛关注却常被误解的条款，也是实务中”合法但不合理”争议的焦点。

规则依据：《减持管理办法》第二条明确规定——”大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。”第九条（预披露）和第十二条、第十三条（90日内1%和2%的比例限制）不在适用范围内。因此，大股东减持通过集中竞价买入的股份，不需要提前15个交易日公告，可以直接卖出。

同理，大股东减持其通过参与公开发行取得的股份，第九条（预披露）同样不在适用范围内，也不需要预披露。

但这并不意味着”不受任何约束”。集中竞价买入的股份减持仍须遵守：禁止减持情形、绕道封堵和兜底条款。所以，如果大股东自身被立案调查、被公开谴责等，即便卖的是集中竞价买入的股份，也不能减持。此外，减持后权益变动触及1%或5%刻度的，仍须报告并公告——这属于《证券法》层面的权益变动披露，不属于减持预披露。

下面看四个真实的市场案例。

案例一

华映科技——最经典的”无声减持”

时间：2024年11月6日-11月8日

当事人：控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司

操作路径：

• 2020年5月13日，福建省电子信息集团通过证券交易所集中竞价方式增持华映科技约1951.31万股，买入均价1.21-1.33元/股

• 2024年11月，华映科技因”华为供应商概念”连拉10个涨停板，股价飙升至8.92元/股

• 11月6日-7日，控股股东卖出1675万股；11月8日再卖出235万股，合计1910万股

• 全程未发布减持预披露公告

“本次减持股票来源于福建省电子信息集团通过集中竞价买入的华映科技股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定不需要预披露公告。”——华映科技2024年11月12日异动公告原文

华映科技工作人员补充说明：”并非全部都可以不进行预披露就能减持，只有通过集中竞价买入获得的这部分股票才能享受这个待遇。”

市场反应：部分法律人士认为”合法但不合理”——控股股东存在信息优势，”无声减持”损害中小投资者利益。买入1.21元、卖出8.92元，分别对应近15年新低和近8年新高，精准踩点引发争议。

案例二

拓普集团——”预披露0.2%，实际减持0.77%”

时间：2025年8月29日-9月10日

当事人：实控人邬建树及其一致行动人（邬好年、宁波筑悦投资、宁波派舍置业）

主体	持股来源	是否预披露	实际减持
邬建树（实控人/董事长）	IPO前+集中竞价增持	✅ 6月16日已预披露0.17%	减持0.17%合规
邬好年（副董事长）	2023年12月-2024年3月集中竞价增持	✅ 6月16日已预披露0.03%	减持0.03%合规
筑悦投资（迈科香港全资孙公司）	2018-2019年二级市场增持	❌ 无需预披露	减持0.45%，清仓
派舍置业（迈科香港全资子公司）	2024年1月二级市场增持	❌ 无需预披露	减持0.12%，清仓

合计：13天减持1343万股，占总股本0.77%，套现约8.84亿元。

“宁波筑悦和派舍置业，虽然为公司控股股东迈科香港的一致行动人，但其股份均在二级市场集中竞价买入。根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二条、第九条……相关规定，上述两大股东减持未被强制要求提前披露减持计划。所以该减持行为均符合监管政策的要求。”——公司董秘王明臻2025年9月12日业绩说明会

这个案例展示了”一致行动人架构+不同来源股份”的最精妙玩法——实控人父子发了预披露只公告0.2%，但一致行动人主体的二级市场增持股份无需预披露直接卖出0.57%，最终总减持量0.77%远超市场预期。市场以为只减0.2%，实际翻了将近4倍。

值得注意的是，邬好年2023年12月以”彰显对公司发展信心”为由增持8000万-1.2亿元，不到两年即减持套现。“先增持表态、后减持套利”的操作模式引发市场非议。

案例三

茂业商业——明确引用《减持管理办法》的最新案例

时间：2025年11月28日-12月1日

当事人：控股股东一致行动人包头市茂业东正房地产开发有限公司

• 11月28日通过大宗交易卖出200万股（占总股本0.12%），此时茂业商业正处于4连板涨停期

• 11月28日至12月1日通过集中竞价及大宗交易合计减持2511万股（占总股本1.45%）

• 套现约1.59亿元（加权均价6.34元/股）

• 全程未发布减持预披露公告

“本次减持的股票来源于前期集合竞价买入，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的规定，不需要预披露。”——茂业商业2025年11月28日异动公告 + 12月1日权益变动公告原文

这是2024年5月新规之后，上市公司公告中最明确引用新规条文声明豁免预披露的案例。权益变动公告中还披露——”除本次减持外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内有继续减持上市公司股份的计划”，暗示后续还有更多无需预披露的减持操作。

案例四

华正新材——”定增股份”也可能不受预披露约束？

时间：2026年6月10日-16日

当事人：控股股东华立集团股份有限公司

• 6月10日至16日通过集中竞价减持56.42万股（占总股本0.36%）

• 华正新材7天4板，年内涨幅316%，报206.06元/股

• 全程未发布减持预披露公告

“本次权益变动系控股股东华立集团通过集中竞价方式减持其非公开发行取得的公司股份，无需预先披露减持计划。”——华正新材2026年6月16日权益变动公告原文

⚠️ 关键区别：这个案例的股份来源是“非公开发行取得”（即定增），不是”集中竞价买入”。

按照《减持管理办法》第二条，明确豁免预披露的只有两类：（1）通过证券交易所集中竞价交易买入的股份；（2）通过参与”首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份”而取得的股份。

四个案例的对比总结

案例	股份来源	减持比例	减持时机	是否引发争议
华映科技	集中竞价买入	~0.69%	10连板高点	⚠️ “合法但不合理”
拓普集团	二级市场增持	0.57%	创7月新高	⚠️ 预披露0.2%实际0.77%
茂业商业	集合竞价买入	1.45%	4连板期间	明确引用新规，合规声明
华正新材	定增	0.36%	7天4板高点	合规

四个案例的共同特征：
都发生在股价高位/异动期——没有一个是在股价平稳时减持的，这说明”无需预披露”的通道在大股东套现时被优先使用
减持量都不大（0.12%-1.45%），但因为是”无声减持”，市场冲击感更强
合法合规，但市场普遍认为”合法但不合理”
触发权益变动1%刻度时仍须公告——虽然不需要预披露，但减持导致权益变动触及1%或5%整数倍时，2个交易日内必须披露对减持规划的影响：例如：大股东如果同时持有首发前股份和集中竞价买入股份，实务操作有两条路径——路径A：只对首发前股份发预披露公告减1%/2%，集中竞价买入的股份直接卖出无需预披露，两者独立操作；路径B：在同一公告中分开披露两种来源的减持数量。路径A对市场冲击感知更小（投资者只看到1%的预披露），路径B透明度更高但总量披露可能引发更大市场担忧。两种路径都合规，选择取决于减持策略和市场沟通偏好。

八、违规代价：从”责令购回”到刑事追责

8.1 三级追责体系第一级行政监管措施。

包括责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等。其中，“责令购回+上缴价差”是2024年新规创设的最具威慑力的”矫正型”工具。第二级行政处罚。依照《证券法》第186条，可处以警告、没收违法所得、买卖证券等值以下罚款；情节严重的，可采取证券市场禁入措施。第三级刑事追责。违规减持可能触及内幕交易罪、操纵证券市场罪、违规披露重要信息罪等。某方时尚案中，实控人不仅因破发状态下违规减持被采取行政监管措施，更因涉嫌操纵市场罪被检察机关批捕。

8.2 “责令购回”的威慑逻辑

这个措施为什么被专家称为”减持新规中最具威慑力的工具”？

经济上”无利可图”：违规减持所得价差须上缴上市公司。购回时如果股价上涨，违规者还要额外增加资金支出——等于不仅没赚到，还可能倒贴。购回过程中的交易税费也由违规者自行承担。

行为上”做多修复”：责令购回强制违规者买回股票，本质上是迫使曾经的”做空力量”变成”做多力量”，在一定程度上修复被其违规卖出破坏的股价和筹码结构。

制度上”短线豁免”：按规定购回违规减持股份的，不适用《证券法》第44条关于短线交易的限制——这是为了鼓励主动购回，不让规则成为矫正行为的障碍。

隐性成本：被记入诚信档案后，商业声誉受损、投融资受限，这些间接损失往往比直接经济制裁更痛。

8.3 典型案例速览

案例	违规类型	关键情节	处理结果
谢显/丰华股份（现为鑫源制造600615.SH）	2024年11-12月，禁止减持期内减持	被行政处罚后6个月内减持63万股	上交所公开谴责+记入诚信档案；重庆证监局另责令1个月内购回+上缴价差
李小勇及一致行动人/天山电子（301379.SZ）	2024年5-6月超比例减持	集中竞价减持1.07%，超1%上限	广西证监局责令购回+上缴价差+记入诚信档案；深交所另发监管函
王开拓/宁水集团（603700.SH）	2025年10月超计划减持	超出原计划减持30万股	宁波证监局责令购回+上缴价差+记入诚信档案
厦门久承/ST洲际（600759.SH）	2025年3月，未满15日提前减持	披露后不足15个交易日即减持597万股	海南证监局责令购回+上缴价差+记入诚信档案；上交所另发监管警示

趋势观察：新规发布以来的违规减持案例中，多数属于”操作性违规”或”计算失误”——减持至5%整数倍阈值时未停止交易、较原计划超额减持。与以往常见的恶意清仓式减持不同，当前违规呈现”去恶意化”趋势。这说明新规的威慑力已经显现——明目张胆的违规大幅减少，剩下的更多是”算错账”或”忘了停”。但“不故意”≠”不违规”，合规操作的精细度要求反而更高了。

九、合规操作清单：减持自查指南事前——六步自查

• 确认身份。持股比例是否达到5%？是否构成控股股东/实控人？一致行动人有哪些？不同的身份对应不同的规则约束，身份搞错了，后面的合规审查全是白费。
• 排查禁止情形。自身或上市公司是否存在立案调查、公开谴责、未缴罚没款等情形？这些是”一票否决”项，有就不能减。
• 检查”三座大山”。如果是控股股东/实控人，检查：最近20个交易日是否破净？是否破发？最近三个会计年度分红是否达标？

• 核实股份来源。拟减持股份是什么来源？来源不同，适用规则不同——《减持管理办法》第二条只豁免了两种来源（集中竞价交易买入和参与公开发行取得），其余全部”全受限”。如果同时持有多种来源股份，需规划减持路径——是只对全受限股份发预披露、不受限部分直接操作，还是在同一公告中分开披露？两种路径都合规，但市场冲击感知不同。不同方式对市场冲击感知不同。
• 审查IPO及公告承诺。翻出招股说明书及过往公告，逐条核对减持意向承诺。承诺了什么？期限多长？是否有超出法定要求的”加码”承诺？违反承诺和违反法规一样会触发监管措施。
• 与交易所提前沟通。了解当前减持预披露公告的审核节奏和排期情况，合理规划披露时间。记住：法定15个交易日的等待期只是底线，实际时间成本远不止于此。

事中——六个关键节点

• 预披露公告提交并获审核通过后，方可进入减持窗口

• 集中竞价90自然日≤1%，大宗交易90自然日≤2%，一致行动人合并计算
  
• 大宗交易/协议转让的受让方锁定6个月
  
• 权益变动触及1%整数倍，次日告知上市公司并公告；触及5%整数倍，次日告知上市公司并公告，至公告后2日内不得进行交易
• 减持期间发生重大事项，须同步披露减持进展并说明关联性
  
• 如因市场情况决定终止减持，须及时披露终止公告

事后——三个必做事项

• 减持完毕或区间届满后2个交易日内披露完成公告
• 建立减持台账，完整留存从计划到实施的全流程记录
• 如发现违规（哪怕只是超额几千股），建议主动购回+上缴价差+致歉公告

——主动纠错在监管措施选择时有明显从轻效果

十、合规减持，路在何方

从2017年的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》到2024年的《减持管理办法》，减持规则经历了从”规范性文件”到”规章”的质变。效力层级提升的背后，是监管态度的根本转变——减持不再是大股东的”私事”，而是关乎市场公平的”公事”。

实务层面的变化同样深刻。监管通过预披露审核排期实质性地把控减持节奏，”三座大山”锁死了大量公司的减持通道，六条绕道暗道被全面封堵，”责令购回+上缴价差”的矫正措施让违规者”无利可图”。

但监管趋严并不意味着减持这条路走不通。恰恰相反，合规减持的路径是清晰的——搞清身份、排查红线、选对方式、提前沟通、规范信披。减持不是不可以，而是不可以”随便来”。

实务中，还需注意与监管员沟通的”反向风险”。公司如果对某项交易是否合规存在顾虑，可以主动与监管员沟通确认——这条路是通的，但需要权衡。存在一种可能是：监管员认为”既然你问到了，说明这件事有不确定性，那谨慎起见，就按照最严格的规则来执行”。本来主动沟通本来是想争取更宽松的理解，结果反而被”加码”了。公司董秘与监管员的日常接触较多，对监管员的风格和倾向有一定了解，但这个判断需要公司自己去权衡——问还是不问，取决于你对监管员风格的判断和对自身合规把握的程度。

对大股东和实控人而言，最好的减持策略不是钻规则的空子，而是在规则框架内做好规划。

大股东减持的”自由”边界，就是中小投资者的保护底线。