被立案9个多月后，“苗药第一股”实际控制人涉内幕交易调查结果终于披露。
9月10日，贵州百灵（ST百灵，002424.SZ）公告实控人姜伟收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2026〕53号）：拟罚没约3亿元，并对姜伟拟处5年证券市场禁入。贵州百灵方面称，此次处罚不涉及上市公司，不涉及现任董事、高级管理人员，不会影响公司正常的生产经营活动，公司生产经营情况一切正常。虽然公司称此时不涉及上市公司，但贵州百灵的“去姜伟化”阵痛才刚开始。
2025年财报显示，姜伟65岁，1982年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。2007年12月25日至2026年3月26日担任ST百灵董事长。
2025年12月，ST百灵就曾公告称，姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票，中国证监会决定对其进行立案。当时，姜伟发布公开信称，将全力配合中国证监会的调查工作，并坚信监管部门会依法依规、客观公正地查明事实，给出公正结论。
最新的《告知书》披露了姜伟的违法事实。2022年至2023年间，姜伟通过“禹慧远见6号”等私募基金产品，以“代持”方式实际持有并控制公司股票。他还通过这些私募产品与华泰证券等多家机构开展了以公司股票为标的的场外衍生品交易，涉及名义本金超过8亿元。
监管认为，本案涉及两项内幕信息：一是贵州百灵2023年重大亏损事项，该消息不晚于2024年3月19日形成；二是天健所对公司2023年度出具保留意见审计报告和带否定意见内控审计报告事项，该消息不晚于2024年3月28日形成。两项信息均于2024年4月30日公开，姜伟等均为内幕消息知情人。
在内幕信息尚未对外披露的窗口期内，姜伟实施了两项避损操作。一方面，借助私募基金账户卖出贵州百灵股票，实现避损金额约2971万元；另一方面，指令相关私募产品提前终止多笔场外衍生品合约，合计规避损失约1.26亿元。两项内幕交易行为累计避损规模接近1.56亿元。
除内幕交易外，姜伟还存在两项独立违法事实。《告知书》认定，2022年3月至2024年4月，姜伟通过相关私募账户持有并交易公司股票期间，未如实向公司报告实际持股情况，导致公司2022年、2023年年报及权益变动报告书等系列公告披露的股东持股情况存在虚假记载。此外，2022年10月至2023年1月，姜伟通过相关私募账户以集中竞价交易，合计转让受限股份占贵州百灵总股本的1.72%，其中违反限制性规定转让比例占公司总股本0.72%，无违法所得。
1. 交易结构
2022年，姜伟通过协议转让方式，将贵州百灵股票分别转让给禹慧远见6号私募证券投资基金4587.60万股、禹慧进取3号私募证券投资基金2972.06万股。同年4月，禹慧远见6号又通过大宗交易，将股票转给禹慧进取1号883万股、禹慧远见5号1917万股。
从形式上看，股票挂在多只私募产品名下，产品之间反复倒手。但监管查明，姜伟对这些私募产品持有的股票具有决策权，支付保证金，享有收益，承担损失。换言之，产品仅是名义持有人，姜伟才是实际权益人和决策人，属于典型的代持安排。
代持之外，还有第二层操作。2023年，姜伟通过禹慧远见5号、金算盘豪雅1号、寿宁海韵61号等私募产品，与华泰证券等机构开展以贵州百灵股票为标的的场外衍生品交易，签订衍生品合约，涉及名义本金合计8.11亿元。衍生品交易的决策权在姜伟手中，保证金由其支付，收益归其享有，损失由其承担。股票未必发生实际转让，但风险敞口已经建立。
这种“私募代持+场外衍生品”的结构，既隐匿了姜伟的实际持股与交易影响力，也为其绕开减持限制、信息披露义务提供了通道。
2. 违规行为
▎1.内幕交易
2024年4月，本案涉及两项内幕信息：一是贵州百灵2023年重大亏损；二是会计师事务所对公司2023年度出具保留意见审计报告和带否定意见的内控审计报告。两项信息均于2024年4月30日公开，姜伟均为知情人。
在內幕信息敏感期内，姜伟实施了两类交易：
- 2024年4月15日至18日，姜伟决策禹慧进取3号账户卖出公司股票1425万股，成交金额9656.35万元，避损2971.00万元。
- 2024年4月16日至29日，姜伟又决策相关私募产品提前终止与华泰证券、中信建投证券、招商证券等机构的衍生品合约，涉及名义本金约7.97亿元，避损1.26亿元。
两项合计避损约1.56亿元。该案表明，内幕交易并不以实际盈利为唯一形态。在内幕信息公开前提前卖出股票、平仓衍生品合约，规避本应承担的损失，同样构成内幕交易，避损金额也会被认定为违法所得基础。
▎2.信披违法与违规减持
除内幕交易外，公告还披露了姜伟在信息披露和股份减持方面的违规行为。
2022年3月23日至2024年4月18日，姜伟通过“禹慧进取1号”“禹慧进取3号”“禹慧远见5号”“禹慧远见6号”证券账户持有并交易贵州百灵股票期间，未如实向贵州百灵报告实际持股情况，导致贵州百灵在系列公告中披露的股东持股情况存在虚假记载。
同时，2022年10月18日至2023年1月15日，姜伟通过“禹慧进取3号”“禹慧远见6号”证券账户集中竞价交易，合计转让受限股份占贵州百灵总股本的1.72%，其中违反限制性规定转让比例0.72%，无违法所得。
这意味着，姜伟不仅借助私募产品隐匿持股，还在此过程中触碰了信息披露真实性和限制性股份转让的监管红线。
3. 处罚拆解与责任分配
从处罚决定看，监管追责分为以下几个部分：
- 内幕交易股票：没收违法所得2971.00万元，并处等额罚款，其中姜伟承担2911.00万元，顾自力承担60.00万元。
- 衍生品内幕交易：责令改正，没收违法所得1.26亿元，并处等额罚款，其中姜伟承担1.24亿元，顾自力承担240.00万元。
- 信息披露违法：责令改正，给予警告，罚款100万元。
- 违反限制性规定转让股票：责令改正，给予警告，罚款100万元。
综合计算，姜伟拟被罚没约3.11亿元，并被采取5年证券市场禁入措施。禁入期间，其不得直接或以化名、借用他人名义在证券交易场所交易上市或挂牌的所有证券。顾自力因协助代持、传递交易指令等行为，拟被罚300万元。
这一责任分配显示，监管不仅追究实际控制人的主导责任，也追究协助者的参与责任。私募产品、衍生品合约等嵌套结构，并不能阻断责任链条。
4. 公司影响与实控人风险
ST百灵在公告中表示，本次处罚涉及公司实际控制人及其他违规人员，不涉及上市公司，不涉及上市公司现任董事、高级管理人员，不影响公司正常生产经营。公司同时称，最终结果以证监会出具的《行政处罚决定书》为准，将持续关注并履行信息披露义务。
从程序上看，处罚对象是姜伟个人，公司经营与个人责任可以作一定切割。但另一组数据仍值得关注：姜伟持有公司2.45亿股，占总股本17.55%，且这些股份已全部质押。前次财务造假已导致公司被ST，姜伟本人被罚500万元、市场禁入10年并辞职；本次再领巨额罚单，其实控人资金链、控制权稳定性及公司治理风险仍不容忽视。
5. 监管信号
本案是近年来“穿透式监管”的典型样本。私募产品代持、场外衍生品合约曾被视为绕道减持、隐匿持股、规避披露的工具，但监管已能穿透至产品层，识别谁是实际决策人、谁支付保证金、谁享有收益、谁承担损失。
同时，本案明确释放三重信号：
- “避损型”内幕交易同样会被严惩，没一罚一；
- 协助代持、传递交易指令的参与方也会被追责；
- 上市公司即使公告称处罚“不涉及公司”，实控人风险仍可能通过质押、控制权、治理和声誉传导至公司。
姜伟一年内两度被罚，从财务造假到内幕交易、信披违法、违规减持，ST百灵的治理风险已非单一事件。此次处罚若最终落地，将成为监管穿透私募代持与场外衍生品、打击“避损型”内幕交易的又一标志性案例。
