股权转让（交易）是一种最常见的商事交易行为。公司法第四章（有限责任公司的股权转让）第84条（股权的自愿转让）、第85条（股权的强制转让）、第86条（股权转让引起的变更股东名册和变更登记）、第87条（公司在股权转让后的义务）、第88条（股权转让情形下的出资责任），和现行的《公司法司法解释四》第17条～第21条，以及未生效的《公司法解释征求意见稿》四“股权转让与优先购买权”（共9条[第40条～第48条]）等具体规定了股权转让的法律规范。然而，实务中股权转让纷繁复杂（程序和实体），无论是转让人还是受让人都会面临诸多风险和纠纷。
本文以转让方（个人股东）立场来分析在股权转让中常见的风险及应对策略。
一、股权转让方常见风险整理如下：
二、前文引用案例关联部分判决主文或者裁判要旨摘录如下：
1．（2019）最高法民申4083号裁判要旨：股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
2.（2015）民申字第2532号裁判要旨：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
3．（2020）粤民再422号判决主文摘录：……，股权转让合同的签订和履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人以及其他相关第三人的利益。因此，解除股权转让合同应综合合同履行情况、合同目的能否实现等方面进行综合判断。本案中，虽然李兹、蔡晓红存在违约行为，但目标公司的股权在签订协议后已变更至李兹、蔡晓红名下，李兹、蔡晓红按照协议约定承接了鸿基公司的相关债务，并投入大量资金对鸿基公司开发的锦绣花园项目进行开发，现锦绣花园项目已基本销售完毕。与案涉股权过户时相比，鸿基公司的股权价值发生重大变化，案涉股权客观上已经无法返还。而林文钊、林文佳转让案涉股权的目的是获得1500万元的对价，在李兹、蔡晓红已支付1000万元股权转让款的情况下，李兹、蔡晓红迟延支付股权转让款不会导致林文钊、林文佳合同目的不能实现。……因此，考虑到股权转让的特殊性、双方履行合同的情况以及维护交易的稳定性，案涉《股权转让协议》不应予以解除。
4.（2013）奉民二（商）字第2379号裁判要旨: 瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。
5．（2017）赣民再58号裁判要旨：当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。解除权人提起诉讼主张解除合同的，其诉状到达对方时可视为履行了通知义务。
6.（2020）京03民终3634号裁判要旨：对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案中，股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生，明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响公司债权人到期债权的实现，显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。
7.（2020）沪02民终7420号裁判要旨：股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。
8.（2021）最高法民申1599号裁判要旨：股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。
我结合大量实务案例给转让股权的朋友提供如下几点建议：
建议一：股权权属要清晰明确。
无论是代持股权还是夫妻共有权益的股权，都要经过真正权利人的明确书面同意，以免在股权转让后真正的股权权利人出来主张权益，转让人基于对权利人的侵权或者对股权受让人的违约而承担责任。
建议二：出资责任要说清道明。
现行公司法对股东出资义务责任更加苛刻和加重，无论是未届出资期限的补充责任还是已届出资期限的连带责任，股权转让人没有出资转让股权，同时又没有和股权受让人对出资进行详细约定以及履行出资义务的担保约定，都可能会因公司或者债权人启动的追究出资责任而继续承担出资义务。
建议三：公司情况要充分披露。
毕竟股权转让人对公司是有知情权的，股权转让人能客观充分地披露公司以及股权的真实情况，股权受让人基于对公司以及股权的充分了解，双方达成股转合意。后续有了纠纷，一般会认定股权转让方已经尽到了基本的披露信息义务，需要由股权受让人提供证据来证明股权转让的恶意隐瞒。否则，股权交易原则上是要保护的，股权转让合同不能随意性解除，股权也不能随意性返还。
建议四：股转协议要专业全面。
按理说公司债务是由公司来承担，并且公司债务会影响股转双方交易价格，但是如果股权转让人在故转让协议中同意对股权转让前的公司债务承担责任，一般视为转让人对公司债务的加入，转让人就可能会依据股转协议条款而替公司承担责任。所以，一份全面、客观、专业、科学的对转让人有利的股权转让协议非常重要。
建议五：税务风险要彻底解决。股权转让人是股权交易的纳税义务人，如果侥幸地低价转让，一旦被税务机关稽查，除了要补交税款，还有日万分之五的滞纳金、0.5～5倍的罚款。并且，举报、大数据筛选等都可能触发税务监管检查。只能说“心存侥幸，后患无穷”。
