1. 问询问题
根据申请文件：（1）徐伟鸿、卢莲福夫妇系公司控股股东、实际控制人， 二人分别直接持有公司 20%、45%的股份。（2）2021 年，徐伟鸿、卢莲福向其子女徐梓豪、徐栩莉以 1 元每股分别转让公司 10%、5%股权。其中，徐梓豪在公 司担任董事、副总裁，徐栩莉报告期内曾担任公司董事。 请发行人：说明前述股权转让过程（出资来源、税收缴纳等）是否合法合规， 定价是否公允，是否应当确认股份支付，是否存在委托持股、代持或其他利益安排。
2. 问询回复
（1）前述股权转让过程（出资来源、税收缴纳等）是否合法合规，定价是否公允
1）相关手续、出资来源及定价公允性
就本次股份转让，转让方与受让方分别签订了股份转让协议并办理了工商 备案登记手续，转让过程合法合规。 徐梓豪、徐栩莉确认，其受让上述股份的资金来源于其家庭自有资金。鉴 于徐梓豪与徐栩莉系转让方徐伟鸿和卢莲福的子女，本次股份转让按相应股份 的出资成本定价，虽低于公允价值，但具有合理性。
2）税款缴纳情况
本次股份转让的每股转让价格低于公司当时每股净资产值。《股权转让所得 个人所得税管理办法（试行）》第十一条第（一）项、第十三条第（三）项规定， 申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转 让收入；继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父 母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承 担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的，股权转让收入明显偏低的， 视为有正当理由。
据此，本次股份转让的每股转让价格虽低于公司当时每股净资产值，但由 于受让方系转让方的子女，属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》 规定的具有正当理由的情形。徐伟鸿和卢莲福已按实际转让情况办理了纳税申报，符合相关税务法律法规的规定。
（2）前述股权转让是否应当确认股份支付
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条第（一）款规定，股份支付， 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并 上市业务规则适用指引第 2 号》“2-25 增资或转让股份形成的股份支付”第一款第（一）项规定，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、 继承、赠予等非交易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、 向老股东同比例配售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
如上所述，本次股份转让系发行人实际控制人家庭财产分配安排，与发行 人获取受让方的服务无关，根据上述规定，本次股份转让不涉及股份支付。
（3）前述股权转让是否存在委托持股、代持或其他利益安排
本次股权转让系相关方真实意思表示，不存在委托持股、代持或其他利益安排。
