2026年7月27日，最高人民法院、最高人民检察院《关于修改〈关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号，以下简称《决定》）正式施行。该解释自2012年6月实施以来首次修订，意在衔接《中华人民共和国证券法》《期货和衍生品法》及《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（以下简称《立案追诉标准（二）》）。其中，关于内幕信息形成时间的界定变化，将上市公司控股股东、实际控制人的保密与合规义务前移。
本文将刑事追责与信息登记管理这两条平时常被分开谈的线索合并起来看，为上市公司提供更为务实的参考。
01.规则变化：司法解释《决定》修订的三个要点
要点一：内幕信息形成时间前移，由“动议”提前至“初步意向”
《决定》新增规定：控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。
据此，重大事件尚处于初步意向阶段、尚未正式立项或讨论，只要该意向被透露或据此发生交易，刑事敏感期的起算点即已启动。保密义务的起点自“动议”前移至“初步意向”，这一变化对控股股东、实际控制人的合规管理提出了更早、更严的要求。
要点二：免责抗辩事由收紧，抗辩门槛显著提高
关于持股5%以上股东的收购行为：交易须符合所披露的收购目的。权益变动报告书中载明的收购目的，将与其实际交易行为一并审查；交易行为明显不符合收购目的，且无正当理由的，不能免责。名为收购、实为内幕交易的情形，将面临重点规制。
关于“事先交易”抗辩：事先被明确为内幕信息形成之前，或者知悉、获取内幕信息之前两种情形；且书面合同、指令、计划须合法，并具备明确的交易方式、数量、价格、时间等要素。形式要件的要求被大幅提高。
关于“公开披露”抗辩：强调披露的公开性，明确排除定向沟通等有违立法原意的理解。
要点三：量刑标准双轨化——一般主体门槛提高，特定主体门槛降低
“情节严重”的认定门槛普遍提高：
上述为“普遍提高”。对五类特定情形，司法解释采取特定情形+降低门槛的复合标准，予以精准规制：法定内幕信息知情人实施或共同实施、出售或变相出售内幕信息明示或暗示他人、因证券期货犯罪受过刑事追究、二年内因证券期货违法受过行政处罚，或造成其他严重后果——前述情形的“情节严重”门槛下调为成交额100万元以上、期货保证金50万元以上、获利或避损25万元以上。
“情节特别严重”的认定门槛同步提高：成交额由250万元提高至2000万元，期货保证金由150万元提高至1000万元，获利或避损数额由75万元提高至500万元。
此外，“三次以上”被明确为“二年内三次以上”；并新增“明示、暗示三人以上”从事相关证券、期货交易的情形。
减持网提示：哪些主体的合规风险显著上升
控股股东、实际控制人：敏感期起点前移，产生初步意向即须严格履行保密义务，防范泄露与内幕交易风险。
持股5%以上股东：收购目的与交易行为须保持一致，避免因目的与行为不符而丧失免责抗辩空间。
法定内幕信息知情人（董事、高级管理人员、持股5%以上股东、中介机构项目人员等）：入刑标准明显低于其他主体，应格外审慎。
02.从监管案例看内幕信息登记管理的典型问题
情形一：高频违规项未制作重大事项进程备忘录
KHZY（603139）：KHZY于2022年11月收购四川春盛药业集团股份有限公司股权，但未按规定制作重大事项进程备忘录。陕西证监局对KHZY及董事长、董秘、财务总监采取责令改正措施。
*STYS（603378）：2023年、2024年公司实施利润分配，2025年5月和6月分别发生重大仲裁和诉讼，公司未就上述事项进行内幕信息知情人登记管理。上海证监局对*STYS采取责令改正措施，并对董事长、总经理、董事会秘书出具警示函。
提示：依据《证券法》第五十二条，重大事件公开前均属内幕信息，须填写档案；收购、重组、发行证券、分拆、回购等重大事项，还须制作重大事项进程备忘录。核心要求在于登记须随发生、随记录。
操作上，建议以重大事项立项即建账、知悉人员变动即完善内幕信息知情人登记表。对定期报告，在业绩测算、财务数据确定、内幕信息通报等各关键节点分别登记，而不是一次性归拢；对并购、定增等重大项目，在启动会当日即建立档案并同步制作进程备忘录，后续人员变动知悉后及时增补。
情形二：未经签字/书面确认
XXD（300518）：在填写2021年至2023年部分定期报告内幕信息知情人档案时，未填写知悉内幕信息的内容且相关知情人未进行签字确认。广西证监局对XXD及董事长、实际控制人，董事、董事会秘书、副总经理，时任总经理，时任财务总监，时任董事会秘书，时任财务总监给予警示函。
提示：知情人须对档案信息予以确认，进程备忘录相关人员须签名确认。规则虽未强制确认形式，但结合处罚实践，以签字方式确认更具证明力，归档前应由董事会秘书复核签字完整性，缺项不予归档，以确保档案在监管检查或责任认定中具有证明效力。
情形三：遗漏非核心岗位人员
KRS（301314）：一是重大事项进程备忘录参与机构和人员相关信息中，只记载了参与相关事项的内部部门以及外部机构名称，未记载参与人员姓名、职务、与上市公司关系等具体信息。二是2023年、2024年年报内幕信息知情人登记不完整，遗漏公司印章管理员、审计机构质控复核人知悉内幕信息的情况。三是筹划股权激励事项时，未及时对相关工作进行书面记录并进行内幕信息知情人登记管理。深圳证券交易所对KRS、董事长、时任董事会秘书、财务总监出具监管函。
提示：内幕信息知情人范围以《中华人民共和国证券法》第五十一条为准。登记应依据信息实际扩散情况如实记录，尤其应关注中介机构项目人员、内部非核心部门配合人员、临时知情人——此类人员常不在常规名单之内，却最易成为合规漏洞。按信息实际扩散的情况动态纳入，不以常备名单为限。
情形四：要素不一致/失真直接削弱抗辩能力
TSD（300607）：一是2023、2024年报内幕信息知情人登记不完整。二是内幕信息档案管理不到位。公司于2023年8月对某事项制作内幕信息重大事项进程备忘录时，仅将相关人员登记为内幕信息知情人并向交易所报送，相应人员未在重大事项进程备忘录上签名确认。三是2024年存在重大事项进程备忘录记载的个别知情人知悉内幕信息的时间与向交易所报送的内幕信息知情人档案不一致的情况；同时，也存在向交易所报送的内幕信息知情人个别人员姓名与实际情况不符的情况。广东证监局对TSD、实际控制人、董事长兼总经理、董事会秘书出具警示函。
STFZ（603612）：收购佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称欣源股份）股权事项中，个别知情人员在《内幕信息知情人登记表》中没有登记、签字，收购欣源股份股权内幕信息形成时间登记不准确，个别讨论会登记的重大事项进程备忘录与内幕信息知情人登记表登记人员不一致。公司2022年年度报告内幕信息知情人档案存在登记的审计人员信息知情时间不准确的情形。
提示：档案应及时记录知悉的时间、地点、依据、方式、内容；进程备忘录须包含关键时点、参与人员名单、筹划决策方式等。这些要素不是走形式，而是日后证明合规、分清责任的重要证据；不应以机构名称顶替具体人员，关键时点须如实记录。
情形五：内部制度不完善
JKDL（000767）：内幕信息知情人登记管理制度中，关于内幕信息范围、主要责任人、档案保存年限、能够实施重大影响的参股公司内幕信息管理、对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查及责任追究机制相关内容不规范，且内幕信息知情人登记事项未经知情人确认、未登记董事及经理层人员变动情况、未对内幕信息知情人买卖本公司股票进行过自查，反映出公司未严格执行证监会内幕信息知情人登记管理制度。山西证监局对JKDL、时任董事长、时任总经理、时任董事会秘书出具警示函。
提示：规范登记的最新规则为2025年3月27日颁布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，内部制度不能发了就不管，而须对照新规及时更新。
综上，上市公司证券部/董事会办公室可定期对照以下五个方面开展专项自查：
范围是否全面——利润分配、定增、重组等重大事项是否均已登记，是否覆盖中介项目人员、印章管理员及临时配合人员，并按信息实际扩散的情况动态纳入，不以常备名单为限。
时间是否准确——是否随发生、随记录、知情时间真实反映各自实际知悉时点，而非一次性预登或全员填报同一天。
要素是否齐备——进程备忘录是否登记到人（姓名、职务、与公司的关系），档案是否含时间、地点、依据、方式、内容。
留痕是否完整——知情人本人是否签字确认，董事长、董事会秘书是否对档案签署书面确认意见。
制度是否更新——内部制度是否对照最新监管规则修订，是否涵盖参股公司管理、档案保存年限、自查及责任追究机制，并定期评估适用性。
03.敏感期起点前移与内幕信息登记管理的合规衔接
《决定》将敏感期起点前移至“初步意向”，登记工作亦宜同步前置考量。实务中，如何恰当把握控股股东、实际控制人形成并购、重组、定增等重大事件“初步意向”的时点，是登记管理的一大难点：理论上二者宜同步前置考量，保密义务与登记程序宜尽早同步启动，而非简单等到方案成型、中介机构进场后才开启登记管理。但前述“登记起点宜同步前置”落到实操上却有难题：控股股东、实际控制人的初步意向充满不确定性。一项并购构想、一次战略讨论，真正立项和披露的往往只是少数。若机械地将“凡有初步意向即登记”作为唯一标准，登记台账可能无限膨胀、管理成本畸高。
一个可考虑的思路，是把保密义务和知情人登记分开看：前者管的是知悉者不得泄露、不得交易，后者记的是信息实际传给了哪些人。具体怎么划，公司可以结合自身情况把握。
也即，初步意向仅停留于个别核心决策人内部，或仅在极小保密圈内口头讨论、尚无书面记录或外部接触，此阶段可考虑签署保密承诺。意向已进入正式内部决策程序（如专题会、投委会），或已引入中介、外部顾问，或已签署保密协议、形成书面筹划记录。此阶段内幕信息已向特定内幕信息知情人员扩散，宜建立知情人档案并制作进程备忘录，登记更多是证明已尽到管理义务的手段。对已登记项目，经决策层确认不再推进后，将终止情况记入进程备忘录、由相关人员签字确认并归档。登记期间更贴近实际信息扩散的期间，而不是和“意向存在期间”一样长，也能在敏感期前移的合规要求与登记范围控制之间取得平衡。
综上，敏感期前移后，登记管理如何把握适度前置的尺度，仍有进一步探讨的空间。可供参考的思路是：将保密兜底前置、内幕信息登记管理随内幕信息扩散启动、终止时及时归档保存，再结合公司自身的业务、风险状况灵活调整。
结语
内幕交易刑事追责前移敏感期起点，而实务中内幕信息登记管理仍频现疏漏。如何让登记跟得上前移、又不至无限扩张，并无定论。更为重要的是，将内幕信息登记管理做扎实、保密工作做到位，将动作前置、留痕做实。
