
大股东、特定股东、董监高减持要信披,不同减持方式对应不同的信披时限要求,该要求随着当前股市维稳的态势而愈发严格。
一、减持信披规则
交易类型 | 条款 |
竞价交易、大宗交易 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》(其他交易所规则类似,下同) 第十条 上市公司大股东、董监高计划通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告并披露减持计划。存在本指引不得减持情形的,不得披露减持计划。…每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 |
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》(其他交易所规则类似) 第十一条 减持计划实施完毕的,上市公司大股东、董监高应当在2个交易日内向本所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向本所报告,并予公告。 |
1、大股东、董监高减持,提前15个交易日披露。
2、减持区间不超过3个月。
3、减持实施完毕后2个交易日披露;或届满后2个交易日披露。
交易类型 | 条款 |
协议转让、违约协转 | 《上市公司收购管理办法》——协议转让 第十四条 通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前款规定履行报告、公告义务。 |
《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》——违约协转 根据《违约协转通知》,转让双方在申请办理股票质押回购违约处置协议转让前,应当及时通过上市公司披露本次协议转让事项的提示性公告。 |
1、普通协转要求在“该事实发生之日起3日内”公告,事实发生之日一般理解为“协议签署之日”。
2、违约协转规则中要求“及时”,参考上市规则对于及时披露的解释,建议在协议签署之日起的2个工作日内披露。
3、《上市公司收购管理办法》中还有很多关于披露时点的要求,本文暂不展开。
《协议转让和违约协转的流程》
交易类型 | 类型 | 条款 |
司法强制执行 | 竞价交易、 大宗交易 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 第二十二条 上市公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过本所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的,应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露,不适用本指引第十条的规定。 |
司法拍卖 | 《上海证券交易所股票上市规则》(以上交所为例) 4.5.3 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时告知上市公司,并配合公司履行信息披露义务:(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;(二)法院裁决禁止转让其所持股份,所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险; 7.7.8 上市公司出现下列情形之一的,应当及时披露: (十)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强制过户风险; (十一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化; |
1、如果是通过竞价、大宗进行司法强制执行,在收到相关执行通知后2个交易日内就要公告。
2、如果通过司法拍卖,根据上市规则,任一股东所持5%以上股份被司法拍卖,需要及时披露。
及时披露:指自起算日起或者触及本规则披露时点的2个交易日内披露。
但由于又提到5%以上股东的股份发生较大变化就要求信披,该规定比较模糊(什么叫做较大变化?),因此实践中也有很多没到5%但也公告了的,可能是出于谨慎原则。
3、另外,如果司法拍卖,法院也会在各司法拍卖网站进行公告。《股票司法拍卖操作实务浅析》
二、信息披露规则
规则很烦很复杂。
序号 | 层级 | 规则 |
1 | 法律法规 | 《证券法》 |
2 | 《公司法》 | |
3 | 部门规章 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
4 | 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》(征求意见稿) | |
5 | 规范性文件 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》 |
6 | 《上市公司治理准则》 | |
7 | 交易所规则 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
8 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 | |
9 | 《北京证券交易所股票上市规则》(试行) | |
10 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 | |
11 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 | |
12 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》 | |
13 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》 | |
14 | 《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》 |