2025年资本市场监管升级，明确了上市公司董高及相关人员股票交易“窗口期”规定。董高人员在定期报告披露前、重大事项披露前等期间不得买卖本公司股票；科创板董高人员在相应窗口期内不得参与询价转让。上市公司回购股份、股权激励授予及行权、员工持股计划等均需遵守信息敏感期规定。合规问答强调，证代人员需防范内幕交易，实际控制人董事长在年报前15日内不得买卖股票。
2025年3月以来，资本市场监管体系迎来结构性升级，事关上市公司、董事和高级管理人员等股票交易。股东、董事及高级管理人员进行股票交易时，不仅需关注增减持的信息披露事宜，更需知悉信息敏感期不得买卖股票。今日易董君对信息敏感期即“窗口期”规则进行整理汇总，以助于各位进行合规风险管理。
一、董事和高级管理人员股票交易“窗口期”
| 不得买卖本公司股票要求 | |
| 板块 | 通用 |
| 对象 | 上市公司董事和高级管理人员 |
| 窗口期 | 定期报告披露前： 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内 |
| 重大事项披露前： 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止 | |
| 其他期间： 证券交易所规定的其他期间 | |
| 依据 | 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》第六条 |
注：
根据《上交所自律监管指引第8号》第九条，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；根据《深交所自律监管指引第10号》第十二条规定，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；根据《北交所持续监管指引第13号》第六条规定，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。
| 不得启动、实施或者参与询价转让要求 | |
| 板块 | 科创板 |
| 对象 | 科创公司董事和高级管理人员 |
| 窗口期 | 定期报告披露前： 科创公司年度报告、半年度报告公告前十五日内 科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内 |
| 重大事项披露前： 自可能对科创公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止 | |
| 其他期间： 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间 | |
| 依据 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售（2025年3月修订）》第六条 |
目前窗口期对非董高身份的控股股东、大股东、实控人没有限制。但是也需要注意防范内幕交易。注意大股东等人实际知晓内幕信息的，也要遵守信息敏感期规定。
另外虽然窗口期针对董高本人，其一致行动人不用遵守，但仍应注意内幕交易。
新规取消了监事会设置，但过渡期内公司监事正常履职的，注意要和董高人员一样遵守信息敏感期规定。
来看几个违规案例加深理解~
违规案例1：
HWKJ公司于2025年4月28日披露《2025年一季度报告》，该公司董事甲于2025年4月25日合计买入公司股票6,600股，成交金额203,016元。
董事甲存在窗口期违规交易公司股票，因此2025年5月21日被证监会出具警示函。
违规案例2：
ZJZR公司于2025年4月29日披露2024年年度报告，监事乙于2025年4月25日合计买入公司股票2,000股，成交金额48,280元。
监事乙存在窗口期违规交易公司股票情形，因此2025年5月22日被证监会出具警示函。
二、上市公司回购股份“窗口期”
| 不得以集中竞价交易方式回购股份的实施要求 （上市公司因维护公司价值及股东权益所必需而实施股份回购并减少注册资本的不适用） | |
| 板块 | 通用 |
| 对象 | 上市公司 |
| 窗口期 | 重大事项披露前： 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止 |
| 其他情形： 中国证监会规定的其他情形 | |
| 依据 | 《上市公司股份回购规则（2025年修订）》第三十一条 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第十七条 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》第十八条 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购（2025年修订）》第十七条 |
| 不得减持已回购股份要求 （上市公司因维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，可以按规定在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外） | |
| 板块 | 通用 |
| 对象 | 上市公司 |
| 窗口期 | 定期报告披露前： 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一交易日； 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内 |
| 重大事项披露前： 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内 | |
| 其他情形： 中国证监会和证券交易所规定的其他情形 | |
| 依据 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第四十一条 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》第四十三条 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购（2025年修订）》第四十二条 |
三、上市公司股权激励“窗口期”
| 授予限制性股票要求 | ||
| 通用板块 | 要求 | 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益 |
| 依据 | 《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》第十六条 | |
| 深主板 | 要求 | 授予的限制性股票上市日不得在相关法律法规、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内 |
| 依据 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：第三部分3.2股权激励（2025年修订）》 | |
| 创业板 | 要求 | 上市公司不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间向激励对象授予限制性股票 |
| 依据 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：第二章公司治理第二节股权激励（2025年修订）》 | |
| 北交所 | 要求 | 上市公司不得在法律法规、部门规章及本所业务规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间向激励对象授予限制性股票 |
| 依据 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划（2025年修订）》第二十二条 | |
| 期权行权要求 | ||
| 通用板块 | 要求 | 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益 |
| 依据 | 《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》第十六条 | |
| 深主板 | 要求 | 上市公司选择集中统一行权的，在每一行权期内，所有激励对象原则上应当一次性同时行权。行权股份的上市日不得在相关法律法规、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内 |
| 依据 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：第三部分3.2股权激励（2025年修订）》 | |
| 创业板 | 要求 | 激励对象不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权 |
| 依据 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：第二章公司治理第二节股权激励（2025年修订）》 | |
| 北交所 | 要求 | 激励对象不得在法律法规、部门规章、本所业务规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权 |
| 依据 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划（2025年修订）》第三十七条 | |
四、上市公司员工持股计划“窗口期”
| 员工持股计划要求 | ||
| 深主板创业板 | 要求 | 上市公司实施员工持股计划时，应当遵守市场交易规则，不得在法律法规规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票 |
| 依据 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》6.6.3 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》7.7.3 | |
| 沪主板科创板 | 要求 | 公司公布、实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定 |
| 依据 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》6.6.2 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》7.6.1 | |
| 北交所 | 要求 | 上市公司实施员工持股计划，应当遵守中国证监会关于上市公司员工持股计划的相关规定和北京证券交易所业务规则 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》（十七）：上市公司公布、实施员工持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易 |
| 依据 | 《北京证券交易所股票上市规则》8.4.3 | |
实践中，沪深北上市公司员工持股计划不得买卖股票窗口期一般按《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。
以上就是本次分享的全部内容啦，接下来让我们看看相关的合规问答吧！
Q:
当前证代人员是否要遵守窗口期禁止买卖公司股票的规定？
A:
虽然窗口期买卖仅针对董、高人员，但建议注意防范内幕交易。在定期报告编制期间，证券事务代表作为内幕信息知情人，基于其职位所赋予的接触敏感信息的便利性，很难超脱于内幕信息的影响范围之外 。
Q:
公司实际控制人是上市公司董事长，在年报前15日是否可以通过协议转让方式买卖股票？
A:
在年报前15日内不可以买卖，任何交易方式都不可以。
