2025年1月以来，上市公司减持进展“整数倍”的说法频频出现。
怎么简单理解触及1%和5%的整数倍？例如股东持股7.5%，减持到6.5%，跨越了7%的刻度（1%是整数倍）需要披露变动1%公告，然后减持到5%（5%整数倍）上下一手停下来公告。
根据证监会2025年1月10日发布的《证券期货法律适用意见第19号——《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见》，当权益变动触及1%整数倍，或是持股比例变动跨越5%整数倍时，也应当作为减持进展披露。
01. 证监会明确“刻度”标准
2025年1月10日，证监会正式发布实施《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》，为统一投资者权益变动标准，正确理解与适用《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条， 明确权益变动标准按“刻度”执行，取代了此前长期存在的“幅度说”争议。
02.《法律适用意见》明确的内容
（一）明确“幅度”变“刻度
1.针对《收购办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”、“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍。
2. “达到一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及一个上市公司已发行股份的5%时。此处需注意的是，投资者持股达到5%，不单单包括持股比例增加至5%，也包括持股比例减少至5%。《法律适用意见》第一条也举例印证，比如从4%升至5%、从6%降至5%。
| 上市公司收购管理办法（2025年修正） | 《法律适用意见》重点内容 | |
| 第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。 违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | 《收购办法》第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时” | 是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。 |
| 《收购办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%” | 是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。 | |
| 《收购办法》第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%” | 是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。 | |
| 第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。 | 《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时” | 是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。 |
| 《收购办法》第十四条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%” | 是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。 | |
（二）明确被动稀释由上市公司履行披露义务
| 《法律适用意见》重点内容 | 解释 |
| 因上市公司增发股份、减少股本、以及可转债持有人转股等上市公司股本变化导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，投资者及其一致行动人无需履行报告、公告和限售义务。上市公司应当自完成股本变更登记之日起规定时间内，就因此导致的投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当按照《收购办法》第十九条履行报告、公告义务。 | 1.明确投资者持股比例被动触及或者跨越5%/1%整数倍刻度时无需履行披露和限售义务，由上市公司履行披露义务。 2.因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人情况例外。 |
（三）明确权益变动交易日
明确《收购办法》第十三条、第十四条中的时间（即“3日”）指交易日。
| 上市公司收购管理办法（2025年修正） | 《法律适用意见》解释内容 |
| 第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 …… | 1.明确第十三条第一款和第十四条第一款的“事实发生之日起3日内”中3日的起算日为事实发生之日 2.明确第十三条第一款的“在上述期限内”是指该事实发生之日起至公告前，含事实发生之日和公告日当天。 3.第十三条第二款的“事实发生之日起至公告后3日内”含事实发生当日，3日的起算日为公告日的次一交易日。 |
| 第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 …… |
03. 关于“整数倍”常见问题
Q持股5%以上的股东减持1%都需要公告?根据最新出台的刻度说解释，1%是否不能超过了要严格卡在1%？
A: 可以超过，只是减持或增持跨过1%的整数倍就要公告，比如持股7.2%，减持0.4%，持股变为6.8%跨过了7%的刻度，就要公告。
Q大股东的一致行动人拟通过大宗减持2%可以一笔进行吗，还是到1%需要停下来披露后再继续？
A: 可以一笔，达到1%不需要停下来，需要履行披露义务，但如果在单笔减持过程中，触及了5%的整数倍，就不能一次性减持2%，需要在5%整数倍前后一手停下披露《权益变动报告书》和《权益变动提示性公告》。
Q大股东减持哪些情况需披露进展公告？
A: 减持1%需要发进展公告，下降到5%以及触及5%的整数倍数也需要披露，还有触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。
Q股东持股10.5%，按照新规减持到10%要公告，减持到5.5%是否不用公告？是否可以一笔从10.5%减持到8.5%？还是说到10%上下一手要停下来？
A: 减持到10%需要公告，5.5%不需要公告。触及或者跨越都要公告。不可以，减持到10%前一手停下披露权益变动报告书。
Q股东持股7.5%，减持到6.5%是否需公告，是否可以一笔减持到5.8%再公告？还是说只能买到6%上下一手，公告后再买？
A: 从7.5%到6.5%需要披露变动1%公告，变动1%无需停止，可以一笔减持到5.8%再去披露变动1%公告；如果继续减持到5%前一手时，需要停下了3天内披露权益变动报告书，披露公告后才可以继续交易。
