1. 何为限售股？
| 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（2023年02月17日） | 本节所指限售股份，包括在股权分置改革后由上市公司原非流通股转化而来的限售股份，公司首次公开发行前已发行的股份，以及因上市公司战略配售、向特定对象发行、股权激励和监管部门要求等情形形成的限售股份。 |
| 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》（2024年01月26日） | 有限售条件的流通股（以下简称“限售流通股”）解除限售业务是指限售股份限售期满，由证券发行人申请该部分股份解除限售的业务。限售流通股包括发行人IPO之前存在的限售流通股、股权激励形成的限售流通股、IPO网下配售形成的限售流通股、向特定对象发行股票形成的限售流通股以及其他情况形成的限售流通股等。 |
2. 限售股即将解禁但尚未上市流通，
可以提前发减持计划公告吗？
有些股东在持有的股份尚未解禁时，就想预先披露减持计划公告，这种想法是否可行？已有多家实践案例，但具体情况具体分析，个案不具备普适性和代表性。
案例一
2023年6月14日，公司披露《关于公司持股5%以上股东、董事股份减持计划的预披露公告》，5%以上股东、董事郑某某拟减持。其中，以大宗交易方式的，将在首发前限售股解除限售之日（2023年6月30日）起的六个月内进行。6月27日，公司披露《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通提示性公告》，称郑某某持有的7,335,000股将于6月30日解除限售并上市流通。
案例二
2023年5月23日，公司披露《关于公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，公司持股5%以上股东、副董事长孟某明及其一致行动人孟某亮、董事兼副总经理赵某某、副总经理于某、副总经理周某某拟减持。其中，以大宗交易方式的，自2023年6月6日起算的6个月内进行。6月1日，公司披露《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，上述股东持有的股份上市流通日为2023年6月6日。
3. 限售股可以捐赠吗？
案例一公司于2020年6月1日接到控股股东康xx通知，康xx与xxx工业大学教育发展基金会（以下简称“基金会”）签署了《捐赠协议书》，将其持有的582万股股票捐赠给基金会，上述股票均为限售流通股。2022 年7月22日前捐赠股票不会办理财产所有权变更登记手续。至公告日，康xx直接持有5047.4万股股票，占公司总股本的50.47%，本次捐赠股票占公司总股本的5.82%。该等捐赠股份于2022年7月22日上市流通，但从公司2023年第三季度报告来看，康xx持股数量未变，可知该等捐赠股份尚未过户。
案例二公司2022年6月7日披露，控股股东、实际控制人瞿xx拟向xx大学教育基金会无偿捐赠120万股股份，占公司总股本的0.46%。瞿xx所持股份仍处于限售期，为限售流通股，需于2023年5月25日之后才满足解除限售条件。在解除限售之前，本次捐赠不会办理捐赠股份的交割手续。2023年5月29日，限售股份上市流通。从公司2023年第三季度报告来看，瞿xx持股数量未变，可知该等捐赠股份尚未过户。
截至2023年第三季度，上述两则案例中的限售股已上市流通但尚未办理过户，也就是捐赠股份尚未发生实质性进展，后续将继续关注实操层面的可行性。
案例三
公司董事、总裁杨xx将向xx大学教育基金会捐赠其间接持有的121万股的公司股份。截至公告披露日，本次捐赠的121万股股份占公司总股本的比例约为0.28%。董事长刘先生将向广东省xx理工大学教育发展基金会捐赠其间接持有的178万股公司股份。截至公告披露日，本次捐赠的178万股股份占公司总股本的比例约为0.41%。杨先生、刘先生间接持有的公司股份仍处于限售期，为限售流通股，需于2025年6月28日之后满足解除限售条件。在解除限售之前，捐赠双方不会办理捐赠股份的交割手续。本次捐赠股份的交割日为2025年6月28日起6个月内，具体日期由捐赠双方根据公司的实际经营及股票市场情况另行协商确认。
案例四
实际控制人、董事长兼总经理周先生拟将其通过公司控股股东江苏YT企业管理有限公司（以下简称“捐赠人”）间接持有的300,000股公司股份捐赠给上海xx大学教育发展基金会。截至公告披露日，本次捐赠的标的股票占公司总股本的比例为0.26%。本次捐赠的标的股票为公司首次公开发行股票前已发行的股份。截至公告披露日，标的股票仍处于限售期，为限售流通股，需于2025年9月27日之后才满足解除限售条件。江苏YT捐赠的证券在不违反相关规定及前期做出的公开承诺的前提下，将于限售期满后及时办理股权变更过户手续。
4. 限售股能司法拍卖吗？
若是背负了业绩补偿义务的限售股被拍卖，
影响上市公司受偿，抗辩有效吗？
沪深主板及创业板规范运作均规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。可见，限售股必须解限后才可以上市流通，但是并不影响其通过司法强制执行进行非交易过户，过入方需承继过出方原来的承诺。
案例一
2021年5月27日，公司披露《关于首发前股东所持公司股份司法拍卖完成过户的公告》称，严某通过江苏省泰州市中级人民法院司法拍卖途径取得了首发前股东陈某某持有的500万股股份（2019年4月25日首发上市，锁定36个月），并已办理完成过户登记手续。根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.4.10条的规定，严某应当遵守陈某某在《招股说明书》中作出的承诺。严某于2022年4月25日至2022年5月10日通过集中竞价方式减持了其持有的全部500万股公司股份，未能遵守上述股份限售、减持前预披露等承诺，被给予公开谴责的处分。
案例二
案例三
案例四
5. 司法拍卖能突破高管锁定股的限制吗？
杨XX作为董事长兼总经理，在公司首次公开发行时作出承诺，在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。根据2021年11月12日披露的《关于公司控股股东及一致行动人之杨XX、曹XX、陈XX、王XX被动减持计划实施完成的公告》显示，司法拍卖流拍后xx信托有限责任公司申请以流拍价抵偿债务，杨XX所持股份于2021年11月11日减少3,975.09万股，占公司总股本的比例为2.77%。本次减持过户完成后，在2021年度合计减持5,858.92万股，占年初其持股总数的33.80%，违反了前述承诺。证监局采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。需要说明一点的是，高管锁定股在股份性质上不属于限售股，无需申请解除限售，但基于持有人的特殊身份而对其转让进行一定限制，所以在登记结算公司的股份报表中体现在限售行列，故一并研究探讨。由上述案例可见，司法拍卖可以突破高管锁定股的限制，但如果触及违规减持，会受到处罚。
6. 限售股可以做转融通证券出借吗？
《科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则》（2019年04月30日，已失效）《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》（2020年06月12日，已失效）均曾规定，战略投资者配售获得的在承诺的持有期限内的股票可以参与证券出借。来看看当时法规背景下的实践案例。2021年10月29日，公司披露公告称，公司因参与ZHGY首次公开发行股票并上市战略配售而持有其股票1,443,862股，占其总股本的0.13%，限售期为36个月。为盘活资产，增加投资收益，公司拟将上述股份用于参与转融通证券出借交易。转融通证券出借交易实施后，公司将作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司” ）出借所持有的ZHGY股票，证金公司到期向公司归还所借股票及相应权益补偿并支付费用。公司将根据市场情况选择参与转融通证券出借交易的时间节点，具体交易期限及利率将以实际交易情况为准。此后，根据沪深《证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》（2023年02月17日），可以参与证券出借的证券类型包括：
一、参与注册制下首次公开发行股票，战略配售的投资者配售获得的在承诺持有期限内的股票。沪深《证券交易所融资融券交易实施细则》（2023年02月17日）规定，参与注册制下首次公开发行股票战略配售的投资者及其关联方，在参与战略配售的投资者承诺持有期限内，不得融券卖出该上市公司股票，本所另有规定的除外。《关于优化融券交易和转融通证券出借交易相关安排的通知》（2023年10月16日生效）
二、投资者持有上市公司限售股份、战略配售股份，以及持有以大宗交易方式受让的大股东或者特定股东减持股份等有转让限制的股份的，在限制期内，投资者及其关联方不得融券卖出该上市公司股票。
三、发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，不得在承诺持有期限内出借其获配的股票。2023年10月，证监会取消上市公司高管及核心员工通过参与战略配售设立的专项资产管理计划出借，并限制其他战略投资者在上市初期的出借方式和比例。2024年1月28日，证监会进一步优化了融券机制，加强对限售股出借的监管，全面暂停限售股出借，沪深交易所也同步决定暂停战略投资者在承诺的持有期限内出借获配股票。
7. 限售股可以质押、冻结吗？
案例一
2023年10月26日，公司近日收到股东深圳市RYCX股权投资合伙企业（有限合伙） 的通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押。其持有的股份为首发前限售股。
案例二
公司股东肖先生本次质押公司股份400,000股（首发限售股）, 本次质押后, 公司股东肖先生累计质押公司股份400,000股，占其持股总数的 40.81%，占公司总股本的0.09%。
案例三
案例四
所以，股份是否为限售状态，并不影响办理质押和冻结。
