《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025修正）》第二条第三款明确，大股东减持向特定对象公开发行的股票，无需适用第九条（预披露）。
第二条 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。
大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。
大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。
第九条 大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
让人疑惑的是，定增应该属于非公开发行？
第二条第三款描述为上市公司向特定对象公开发行股份。第二条第三款为了强调向特定对象属于公开发行股份，还专门把向特定对象放在后面与公开发行连在一起，以避免产生误会。对此，深交所18号指引进一步对公开发行进行定义，认为公开发行股份包括向特定对象发行股份，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025修订）
第三十二条 本指引下列用语具有以下含义：
（一）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数；
（二）减持股份，是指上市公司股东减持公司A股的行为；
（三）公开发行股份，是指首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外；
关于此问题，解析上市公司定增是否属于公开发行证券一文已经有非常详实的论述。只不过，在减持口径上，将定增等同于向特定对象公开发行股份是否有上位法即证券法的依据？
《证券法》
第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
《证券法》规定向特定对象发行证券累计超过200人才是公开发行，那么是否可以推出，向特定对象发行证券没有超过200人就不是公开发行？第二款第三项法律、行政法规规定的其他发行行为也走不通，目前没见过这样的行政法规。那么，问题到底出在哪里？个人认为，监管是向区分发行监管和减持监管两套口径。从发行监管角度，向特定对象发行证券不是公开发行，因为证券法对于何为公开发行已经说清楚了。从减持监管角度，由于拿定增的股份，价格机制是与二级市场股价的折扣挂钩，是通过公开市场形成，它不是原始股，因此在减持规则上有所松动。
减持管理办法对不同类型的股份来源，设置了差异化的监管要求，形成了三层递进式豁免结构：
第一层：原始股（最严格）——适用减持规则全部条款，包括预披露、减持比例限制、破发破净及分红不达标限制等。
第二层：参与IPO发行/公开发行/定增股份（中度豁免）——仅适用部分条款（第4-8条、第10-11条、第18条、第28-30条），豁免了减持预披露、减持比例限制等最严格的要求。
第三层：二级市场竞价买入股份（高度豁免）——仅适用第4-8条、第18条、第28-30条，豁免更多限制。
个人认为，是《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025修正）》不应该适用“公开发行股份”这样容易和《证券法》发行监管口径的“公开发行”混淆。《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025修正）》第二条第三款可以改为：大股东减持其通过公开市场定价而取得的上市公司股份（参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象发行证券）仅适用本办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。
