引言
在上一篇文章《股权激励｜上市公司实施股权激励之税务篇（详版）》中，笔者详细梳理了上市公司在授予、行权、持有期间及转让等环节的个人所得税、企业所得税等处理规则。本文将继续聚焦非上市公司股权激励的税务处理规则，并就实务中的争议问题进行分析。
一、关于个人所得税
（一）基本规定
1、适用规则
一般规则：如不符合递延纳税条件的，员工应在获得股权时，对实际出资额低于公允价值的差额，按照“工资、薪金所得”缴纳个税[1]。
递延纳税规则：符合条件并经备案，员工在取得股权时暂不纳税，递延至未来转让该股权时，按照“财产转让所得”缴纳20%的个税[2]。
分期纳税规则：全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，员工一次缴纳税款有困难的，经备案，可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳[3]。
股权增值权由于兑现形式为货币资金，员工具备直接的纳税支付能力，因此 ，不适用非上市公司股权激励的递延纳税政策。员工应在兑现当期依法申报缴纳个税。
2、递延纳税的适用条件
享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励）须同时满足以下条件：
（1）主体要求：属于境内居民企业；
（2）决策程序：经公司董事会、股东会审议通过；
（3）激励标的：本公司股权；
（4）激励对象：为技术骨干和高级管理人员，人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%；
（5）持有时间：股权期权自授予日起持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年；上述时间条件须在股权激励计划中列明；
（6）有效期：股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年；
（7）行业限制：实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。
3、递延备案要求
根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）（以下简称“2016年第62号公告”）的相关规定，非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议等材料。未办理备案手续的，不得享受递延纳税优惠。
（二）上市后的转换规则
根据《财税〔2016〕101号》第四条第二款规定，个人因股权激励取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行（即对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税）。
（三）特殊性问题
1、员工通过有限合伙企业等持股平台间接持股，是否适用递延纳税政策
如员工通过有限合伙企业等持股平台间接持股，是否适用递延纳税政策，目前国家层面尚无统一明确的规定，各地税务机关的执行口径存在差异。
（1）明确“不适用”的相关地方政策/回复
如重庆市税务局于2023年9月19日发布的《支持企业上市涉税事项办理工作指引2.0》中明确：“由于激励对象限于本公司员工，因此通过员工持股平台间接实施股权激励不属于税法所规定的股权激励，不适用前述政策”。
如厦门市税务局于2022年3月7日在厦门市12366纳税服务中心的问答：“问：非上市公司A开展股权激励，由被激励的在职员工设立员工持股平台（合伙企业B）完成行权认购，是否可以适用《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），申请递延备案？答：递延纳税政策适用于非上市公司对本公司员工的相关股权激励，不适用于除此以外的其他股权转让。”
如福建省税务局于2025年4月25日公布的《国家税务总局福州市税务局关于市十六届人大四次会议第1115号建议的答复》中明确“员工持股平台不适用股权激励个人所得税递延纳税政策”。
（2）实务中亦有成功备案的案例
如致远新能（股票代码：300985）首发创业板招股说明书中披露：2019年，致远新能通过持股平台（众志汇远，系核心员工持股平台）向核心员工授予股份；2020年3月，致远新能就上述股权激励对相关激励对象的个人所得税递延纳税事项进行备案，并取得国家税务总局长春市朝阳区税务局出具的《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》，确认相关人员可暂不纳税。
如保定维赛新材料科技股份有限公司在其首发主板上市招股说明书中披露：“维赛新材已按照相关法律法规的要求向主管税务机关对所有通过员工持股平台获得股权激励的员工进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记，相关手续完备，备案登记合法合规，不存在相关税务风险。”
综上，对于持股平台模式的递延纳税，实务中各地税务机关的口径存在差异，因此建议提前与主管税务机关沟通确认。
2、员工通过有限合伙企业就股权激励份额进行转让时适用何种税目
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]第159号）的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。
因此，在合伙企业将所持公司股权对外转让时，以每个合伙人作为纳税义务人。此时激励对象是按照“经营所得”适用5%-35%的超额累进税率还是按照“财产转让所得”适用20%的税率缴纳个人所得税，目前暂无明确统一的规定。
如北京市税务局在2022年对市政协提案的答复中明确：“对于股权转让收入，属于合伙企业的生产、经营的所得，根据《个人所得税法》及其实施条例以及《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91）的相关规定，合伙企业（包括有限合伙企业）的个人合伙人来源于合伙企业生产、经营的所得应按照‘经营所得’缴纳个人所得税，适用5%至35%超额累进税率。”
鉴于各地执行口径不一，建议提前与主管税务机关沟通确认。
3、非上市公司限制性股权中个人所得税的纳税时点
如前文所述，对于非上市公司限制性股权，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时缴纳所得税，但对于何为“获得”的时点，实务理解存在差异，这就导致激励对象的纳税时点存在争议。
笔者认为，非上市公司限制性股权中个人所得税的纳税时点应为解禁之日。具体如下：
首先，根据限制性股权的特点，在授予日后，激励对象虽然通过受让或增资的方式取得了股权，但是该等权利并非完整的权利，只有当满足一定条件（服务期限或业绩条件等）后，激励对象方可获得该股权的完整权利，将此时点作为纳税义务时点方具有合理性。
其次，根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）（以下简称“国税函[2009]461号”）的规定，上市公司限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。非上市公司亦可参考该时点。
最后，根据《2016年第62号公告》的规定，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送材料进行备案。该规定将限制性股票解禁之日与期权行权日、股权奖励获得日作为同等地位予以列明，亦能说明解禁之日为限制性股权获得之日，该时点方为纳税义务发生时点。同时根据税收征管的相关规定，纳税申报和资料报送期限，通常是紧随纳税义务发生时间之后，因此将限制性股票解禁之日认定为纳税义务发生时点，操作上更为合理。
重庆市税务局亦支持此观点。如重庆市税务局于2023年9月19日发布的《支持企业上市涉税事项办理工作指引2.0》中明确：“企业实施不符合递延纳税条件的股权激励，应予股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关解缴扣缴的税款。”
鉴于实务操作依赖于各地税务机关的解释口径，因此，建议企业在实施非上市公司限制性股权时，提前与税务机关沟通确认。
二、企业所得税
股权激励支出可作为工资薪金支出在企业所得税前扣除。根据《国家税务总局公告2012年第18号》的相关规定，非上市公司股权激励计划有关的企业所得税处理问题，比照上市公司的相关规定执行。具体处理规则，参见股权激励系列文章《股权激励｜上市公司实施股权激励之税务篇（详版）》。
三、其他税种
1、增值税
非上市公司股权不属于金融商品，员工转让非上市公司股权，不属于增值税征税范围，不征收增值税。
2、印花税
授予环节：非上市公司授予股权时，如涉及增资扩股，公司应按“营业账簿”税目，就增加的实收资本（股本）和资本公积合计金额，缴纳印花税。
转让环节：员工未来转让非上市公司股权时，由交易双方按“股权转让书据” 缴纳印花税。
结语：非上市公司实施股权激励在税务处理上与上市公司存在差异。鉴于递延纳税适用等部分问题存在地区口径不一致的情形，在激励方案设计阶段，应提前与主管税务机关进行沟通确认，以防不必要的税务负担与合规风险。
[1]《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）（以下简称“财税[2016]101号”）第四条的规定：个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。
[2]《财税[2016]101号》第一条的规定：非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
[3]《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）第四条的规定：自2016年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案；个人获得股权奖励时，按照“工资薪金所得”项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算确定应纳税额；股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。
