减持规则里，多数条款回答”能不能减”——禁止情形、预披露、比例上限。但有一条只回答一个更技术的问题：当你手里有多种来源的股份、多个账户时，减持额度到底怎么算？
它看似是一道”数学题”，却直接决定——超量减持，到底是违规还是合规。答案藏在扣减顺序里。
1.为什么单独讲这一条
想写这一篇文章的主要原因，是遇到上市公司咨询股东持有非受限股份是否能直接卖出以及怎么理解这个扣减顺序的问题，发现其实规则的文本以及实操，大家都有不同的理解，律师、券商给出的答案甚至都不尽相同，因此本人结合市场上的具体案例，做了一些分析和整理，供大家参考。
翻开深交所《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（2025年修订）（以下简称《自律监管指引18号》），第二十六条是一条定量计算规则：不判断”能不能减”，只解决”能减的那部分，从哪笔股份里扣”。
大股东同时持有受限与不受限股份时，实际可减数量并非简单的1%或2%，扣减顺序直接决定合规与违规的分野。
注：上交所类似的规定在《监管指引第15号》的第二十七条。本文主要以深交所的指引规则展开讨论。
2.条款全文与三维拆解
先看深交所《自律监管指引18号》第二十六条的完整条文：
第二十六条 同一股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，在适用本指引第十二条、第十三条第一款规定的减持比例时，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持受到减持规定限制的无限售条件股份数量的比例分配确定。
上市公司股东持有多种不同来源股份，通过本所集中竞价、大宗交易方式减持的，在计算减持比例时，在规定比例范围内，优先扣减首发前股份、其他受限股份；超出规定比例的，优先扣减未受限股份。
通过协议转让方式减持的，优先扣减未受限股份。
同一证券账户或者托管单元仅持有单一来源股份的，减持可以不适用本条规定的扣减顺序。
注：第十二条、第十三条第一款分别为90日内集中竞价、大宗交易减持分别不超过1%和2%的规定
这条规则看似复杂，其实主要包含了三个维度加一个豁免：
├─维度一：多账户 → 按比例分配可减持额度 ├─ 维度二：多来源 × 集中竞价/大宗 → “先受限、后不受限” ├─ 维度三：多来源 × 协议转让 → “先不受限、后受限” └─ 豁免：单一来源账户 → 不适用扣减顺序
3.维度一：多账户的比例分配
第一款解决”多账户”问题：当股东同时开立普通账户和信用账户（融资融券）时，各账户减持额度不是想从哪减就从哪减，而是按各账户受限股份数量比例分配。
三个限定词：
①”受限的无限售条件股份”——分配基准是受限股份，不受限股份不参与（本就不受比例限制）；
一般理解：根据《自律监管指引第18号》第二条，受限股份（即需要预披露、减持受到90日不超过1%或2%的限制）包括首发前、协议转让、大宗交易等方式取得股份；不受限股份（无需预披露，不受90日不超过1%或2%的限制）严格限定为：集中竞价交易取得以及通过公开发行方式取得。
②”无限售条件”——限售期内的股份不能减，不参与；
③”托管单元”——深交所特有表述，上交所无，实务影响不大。
一句话
多账户额度按受限股份比例分配，不受限股份不受此限。实务中多数大股东只有一个账户，本条适用场景有限。
4.维度二：多来源扣减顺序（竞价/大宗）
这是第二十六条的核心，也是全文重点。第二款解决”多来源”问题：当股东同时持受限与不受限股份，通过集中竞价或大宗交易减持时，扣减顺序如何安排。
先问根本问题：不受限股份本就不受比例限制，为何还要规定扣减顺序？
因为同一账户的股份是混同的，减持时无法指定”这笔卖首发前、那笔卖竞价买入”。
扣减顺序的本质是”归属规则”，监管的事后认定——法律上认定你减的股份算从哪类来源减的，让比例限制真正可执行。超量部分归属不受限而合规，只是这套框架的自然延伸，并非”安全港”或豁免。
4.1 规则逻辑：”先受限、后不受限”
- 比例范围内（≤1%或≤2%）：优先扣减受限股份
- 比例范围外（>1%或>2%）：优先扣减不受限股份
初看反直觉——既然不受限股份不受限，为何不先减它？因为受限额度”不用就浪费”（90日比例限制），不受限随时可减，规则引导股东”先把受限额度用完”，本质是在保护大股东的合法减持权。
4.2 数字推演
| 大股东持股情形 | 竞价减持 数量 | ≤1%内扣减 | 超1%部分归属 | 结论 |
| ① 受限（首发前）5% + 不受限（竞价买入）1% | 1% | 1% | 0 | 合规 |
| ② 受限（首发前）5% + 不受限（竞价买入）1% | 2% | 1% | 1%，归因不受限 | 合规 |
| ③ 受限（首发前）5%，无不受限股份 | 2% | 1% | 1%，无处可归 | 违规 |
4.3 超量减持的归属逻辑
关键结论
超量减持是否违规，取决于你手里有没有不受限股份。
有不受限 → 超额部分归因不受限 → 合规；无不受限 → 超额无处分流 → 违规。
⚠️ 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十八条禁止”以任何方式规避减持限制”。扣减顺序是计算机关，不是超额减持的”安全港”。
5.维度三：多来源扣减顺序（协议转让）
第三款逻辑与竞价/大宗完全相反：协议转让方式下，优先扣减不受限股份。
为何反向？两种顺序与各自交易方式的约束结构配套互补：
- 竞价/大宗有比例限制（90日≤1%/2%），额度稀缺，”先受限后不受限”让受限股份优先消耗额度，不受限在超出时作合规出口——偏股东。
- 协议转让无比例限制（需≥5%），若也”先受限后不受限”，受限股份可一次性转走，1%/2%限制失效，协议转让变”洗白通道”。”先不受限后受限”防止通道逃逸——偏监管。
一句话
有比例限制的通道让受限股份优先用额度，无比例限制的通道防止受限股份绕过额度。
另需注意：协议转让方式无论减持哪种来源的股份，受让方均有6个月锁定期；大宗交易受让受限股份，也有6个月的锁定期。
6.实务：减持公告怎么发
回到操作层。大股东同时持受限与不受限股份时，减持计划公告该怎么写？核心问题：是否在公告中明确”从受限减1%/2%、从不受限减X万股”？
6.1 规则层面
公告表述不影响法律效果，但影响市场预期与信息透明度。
6.2 四种公告披露模式及代表案例
模式一·只减不受限模式二·各股东披露模式三·一揽子模式四·只减受限静默减持反面案例
模式一 · 只减不受限（精准定位）
模式一毕得医药（688073）·2025-11-26股东身份：戴岚（控股股东、实控人）持股来源：持有多种股份来源IPO前+转增+竞价买入减持计划：集中竞价，减持≤0.16%拟减来源：仅集中竞价买入（不受限，不受90日1%限制）
模式二 · 不同股东各自披露
模式二同花顺（300033）·2025-09-05易峥（实控人）：减持二级市场买入股份（0.13%）凯士顺（5%以上）：减持IPO前取得股份（0.13%）要点：各股东分别标注来源，扣减顺序独立适用模式二中泰股份（300435）·2025-09-28章有虎（5%以上股东/董事）：减持IPO前持有股份（0.78%）唐伟/周娟萍等4人（董事）：减持IPO前持有或股权激励取得股份（0.06%）
模式三 · 混合来源一揽子
模式三星网锐捷（002396）·2020-3-5股东身份：信息集团（控股股东）持股来源：IPO前+资本公积转增+竞价买入减持计划：集中竞价（1.88%）拟减来源：IPO前（包括资本公积转增股本）1%，集中竞价0.88%（受限+不受限，且明确具体数量，公告中明确集中竞价取得股份不受1%的比例限制）模式三广东迪生力（ 603335）·2022-1-7股东身份：持股5%以上大股东——力鸿投资持股来源：IPO前+资本公积转增+竞价买入减持计划：竞价（≤1%）拟减来源：IPO前及资本公积转增股份（受限+受限，未区分数量）
模式三华光新材（688379）·2024-12-30股东身份：持股5%以上大股东——王晓蓉
持股来源：IPO前+竞价买入减持计划：大宗+竞价，≤100万股（1.12%）拟减来源：集中竞价+IPO前（受限+不受限混合，未区分数量）
模式四· 混合持股只减受限（更清晰）
模式四福龙马（603686）·2025-10-28股东身份：张桂丰（控股股东、实控人）持股来源：IPO前（含转增）+竞价买入减持计划：竞价或大宗，≤623.14万股（1.50%）拟减来源：IPO前获得（只减受限，超比例有不受限可归因）模式四山外山（688410）·2026-01-16股东身份：刘运君（持股5%以上大股东）持股来源：IPO前+转增+二级市场买入减持计划：竞价，≤319.60万股（1.00%）拟减来源：IPO前+转增（只减受限）实际减持：超额减持——集中竞价减持合计321.1万股，其中包含减持二级市场买入的非特定股份1.5万股，2026.5.9披露减持结果公告，明确竞价买入的股票无需预披露。模式四博敏电子（603936）·2026-06-27股东身份：徐缓、谢小梅（控股股东、实控人及一致行动人）持股来源：IPO前+竞价买入+资本公积转增减持计划：徐缓大宗（≤2%）、谢小梅竞价（≤1%）拟减来源：IPO前取得股份（只减受限）
6.3 另一面：静默减持
以上案例都属于股东一旦有减持动作，都发了公告的情形。但按照规则，不受限股份减持不需要预披露，实务中确有股东选择不发计划、直接交易，在此称为”静默减持”。其主动披露义务在持股变动触及1%或5%刻度时或因股价异动被动披露交易情况。
| 维度 | 主动预披露（毕得医药） | 静默减持（华映科技） |
| 合规性 | 合规（超法定要求） | 合规（符法定底线） |
| 预期管理 | 好——市场提前知晓 | 差——市场措手不及 |
| 监管关系 | 积极——良性互动 | 被动——或入关注名单 |
| 灵活/争议 | 低灵活 / 低争议 | 高灵活 / 高争议 |
静默华映科技（000536）2024年11月交易股东：控股股东——福建省电子信息集团减持交易：2024.11集中竞价减持1910万股（0.69%）减持来源：集中竞价买入披露情况：未预披露，11.8和11.12因股价异动被动披露，主动援引《自律监管指引18号》的规定说明不需要预披露；市场评”合法但不合理”静默陕西黑猫（601015）2026年3月交易股东：实控人——李保平减持交易：2026.3.4大宗交易方式减持1.61%减持来源：2024.8至2025.1集中竞价取得披露情况：未预披露，触及权益变动时披露，援引上交所自律监管指引15号的相关规定
6.4 处罚案例
反面菲利华（300395）2025.11股东性质：职工代表董事孙凯，非5%以上大股东或控股股东减持计划：2025.11.6披露拟竞价减持≤2万股股份来源：竞价买入+限制性股票激励计划取得
实际执行：2025.12.9-12.10，陆续减持2.4万股（超额减持），后于2025.12.11主动购回。处罚结果：湖北证监局〔2026〕5号出具《警示函》，违规情况记入诚信档案。“超计划减持”违反了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第227号）第五条、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2025〕5号）第九条第一款的规定，即董事、高级管理人员通过竞价和大宗交易转让股份，必须提前15日披露减持计划。
需特别提醒的是：孙凯作为非大股东的身份，本来就不适用深交所18号指引中关于大股东减持的第二条、第十二条和第十三条的规则，因此也无法适用第二十六条。作为公司董事，需严格按照披露的减持计划严格执行，不符合豁免披露减持计划的条件。
一句话总结：只有当一个人”既是大股东、又持集中竞价买入股份”时，才能免预披露。
反面中曼石油（603619）2025.11股东性质：朱逢学极其一致行动人，持股5%以上股东减持计划：2025.11.28披露拟竞价减持≤462.3万股（≤1%）
实际执行：2025.12.19-2016.1.28期间，合计减持468.19万股（1.01%），后于2016.1.29主动购回。
股份来源：IPO前取得股份（全部为受限股份）处罚结果：上海证监局出具警示函（沪证监决〔2026〕60号）
实务建议：法律允许静默减持，但为保监管关系与市场信任，大股东（尤其控股股东、实控人）应尽可能主动预披露。毕得医药戴岚减持的是不受限股份、本不需预披露，仍做完整预披露——这种”超底线”的透明度会正向积累监管信用。
7.结语：技术规则背后的平衡
第二十六条表面是计算规则，背后是监管对”受限股份优先消耗”的取向，也是一次精巧的利益平衡：
- 受限股份有90日限制、额度”不用就浪费”→比例内优先扣减；
- 不受限无限制、随时可减→”垫后”，超出时作合规出口；
- 协议转让无限制→让不受限优先在此通道消耗，受限留到竞价/大宗用额度。
- 对实务者：别只盯”1%或2%”这个数字，要看手里有什么牌。有不受限，超额依法可归因；没有，就一丝一毫都不能超。这不是技巧，是底线——扣减顺序是计算机关，不是突破限制的通道。
本文基于公开法规和案例及个人经验撰写，不构成法律意见。
具体减持操作建议咨询专业律师，并与公司监管员及时沟通。
