2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部税务总局中国证监会公告2026年第26号，以下简称”26号公告”），自公布之日起实施。公告篇幅不长，但触及了个人转让上市公司限售股征管中两个长期存在的”模糊地带”：一是解禁日后孳生的送、转股如何计税，二是上市公司未申报限售股成本原值时税款如何预扣。由于这两个环节此前存在明显的政策空间，一度被部分持股人用于降低减持税负的安排，公告发布后迅速引发市场关注。本文结合现行政策框架，对新规要点和影响作一梳理。
一、先回顾：限售股个税的基本规则
个人转让上市公司限售股取得的所得，按照”财产转让所得”适用20%的比例税率缴纳个人所得税，这一规则自2010年起由《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）确立。按照财税〔2009〕167号第三条，应纳税所得额为限售股转让收入减去限售股原值和合理税费；纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算原值的，一律按实际转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。征管上采取”证券机构预扣预缴＋纳税人清算申报”相结合的方式。按照《财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号），上市公司在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，应当申报由个人限售股股东提供的限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构对该资料出具的鉴证报告，证券机构据此预扣预缴税款。2024年12月27日，国家税务总局、财政部、中国证监会发布2024年第14号公告，将限售股个税纳税地点调整为上市公司所在地，扣缴申报和自行申报均可通过自然人电子税务局远程办理，实现”全国通办”。限售股减持的涉税数据，由此更加集中、可比。
二、变化一：解禁后送、转股纳入限售股征税范围
在原有政策框架下，限售股的范围由财税〔2009〕167号第二条界定，财税〔2010〕70号进一步明确其中包含限售股在解禁日前孳生的送、转股；至于解禁日后孳生的送、转股，则不属于限售股，而此时原限售股已进入流通状态，个人转让这部分股票适用个人转让上市公司流通股暂免征收个人所得税的政策（财税字〔1998〕61号），暂不征税。实践中，”高送转＋减持”的组合，正是利用了这一口径差异。26号公告第一条对此作了根本性调整：公告所称限售股，包括财税〔2009〕167号第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。同时明确，限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。
要点提示：这里的关键词是”在本公告实施后办理股权登记”，即新老划断：实施后新办理股权登记的解禁后送、转股（既包括已上市公司新实施的送、转股，也包括新上市公司的送、转股）纳入限售股范围；实施前已办理股权登记的存量送、转股，不追溯调整。
| 案例演算 送转股计税的口径变化（数字为简化示例，不考虑合理税费及其他交易成本） |
| 某个人股东在公司首次公开发行上市前，以100万元取得某上市公司100万股限售股。公司在26号公告实施后实施资本公积转增股本，按10转10的比例转增，该股东取得转增股100万股，此部分在公告实施后办理股权登记。按新规，这100万股转增股属于限售股；同时，成本原值按转股比例调整为100万元÷200万股＝每股0.5元。 假设解禁后该股东以每股3元的价格转让全部200万股，转让收入合计600万元，应纳税所得额为600万元－100万元＝500万元，应缴纳个人所得税100万元。其中，转增股部分对应的转让收入为300万元、对应成本为50万元，相应税款约50万元——在原有口径下，这50万元因”解禁后送转股不属于限售股”而无需缴纳。新规实施后，这部分差额不再有免税空间。 |
三、变化二：未申报成本原值的，预扣口径收紧
26号公告第二条重申了财税〔2011〕108号关于申报成本原值及中介鉴证报告的要求，并对未申报情形区分新老两类处理：公告实施后申请办理股份初始登记的上市公司，未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率计算预扣预缴个人所得税，纳税人可按公告第三条办理清算申报；公告实施前已办理完成初始登记且未申报成本原值的，转让时证券机构预扣预缴税款，仍可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费，预扣后纳税人应当办理清算申报。两者的差别是实在的：按15%核定，预扣税款约为转让收入×85%×20%＝17%；按收入全额预扣，则为20%，且计税基数明显放大。多预扣的税款虽可经清算退回，但资金占压和资料准备的成本显著上升。政策导向很清晰：督促上市公司在上市环节就把个人股东的持股成本”报实”，把鉴证和申报做在前面。
四、变化三：清算申报期限明确为转让次年6月30日前
按照财税〔2009〕167号的原有规定，纳税人按实际转让收入与实际成本计算的应纳税额与证券机构预扣预缴税额有差异的，应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内办理自行申报清算。26号公告第三条将规则统一为：应纳税额大于证券机构已扣缴税额的，或者小于已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。公告第六条同时明确，此前规定与本公告规定不一致的，按本公告执行。对纳税人而言，这是一个便利性调整：清算窗口从”扣缴次月起3个月”拉长到”转让次年6月30日”，时点明确、便于安排。但也应注意，清算申报是连接”预扣”与”实际应纳”的法定环节：多缴的退税权利、少缴的补税义务，都以按期办理清算为前提。
五、风险提示与合规建议
1.减持规划应放弃”送转股拆税”的老思路。新老划断意味着存量尚有过渡，增量已无空间。实施后办理股权登记的解禁后送、转股，将与原限售股一并按20%计税，相关股东应按新口径重新测算减持税负，避免按旧口径预估现金流。2.拟上市公司和新上市公司要把成本原值申报做在前面。按照财税〔2011〕108号和26号公告第二条，在办理股份初始登记时如实申报个人限售股股东的成本原值详细资料，并取得会计师事务所、税务师事务所等中介机构的鉴证报告。原始出资凭证、增资协议、历次股权转让的完税凭证等，应在上市申报阶段一并整理归档，避免上市后因资料缺失被按收入全额预扣。3.存量股东用好清算申报。属于公告实施前已登记且未申报成本原值的，转让时可按15%核定预扣；如实际成本高于核定数，应在转让次年6月30日前办理清算申报、申请退税；应纳税额大于预扣税额的，也应通过清算主动补缴，避免滞纳金等后续风险。4.特殊情形注意自行申报。个人协议转让限售股、个人持有的限售股被司法扣划、因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权等情形，不在证券机构交易环节预扣范围内，应在次月申报期内按规定自行申报纳税（国家税务总局财政部中国证监会公告2024年第14号官方解读明确）。5.资料留存贯穿全程。成本原值凭证、送转股登记记录、转让合同、税费凭证等，是办理清算申报、实现多退少补的直接依据，建议至少留存至清算完成，以备上市公司所在地主管税务机关核验。
六、结语
从2024年第14号公告将限售股个税征管纳入”上市公司所在地＋全国通办”的轨道，到26号公告填补解禁后送、转股的征税空白、收紧未申报成本原值的预扣口径，限售股减持的税收规则正在走向口径统一、数据可比。对持股个人而言，合规的路径并不复杂：上市前把成本报实，减持时让证券机构依规预扣，事后按期清算、多退少补。把每个环节的动作做在前面，远比事后补救更经济。
