资本市场从来不缺戏剧性。
一边是股价连续4个交易日涨停，4天累计暴涨46.40%，市场为玻璃基概念杀红了眼。
一边是江西证监局一纸《行政处罚事先告知书》砸下来：实控人易伟华在协议转让中未如实披露转让总价款和支付方式，导致多份公告存在虚假记载，拟被罚150万。
更有意思的是，接盘的私募基金，辉睿1号的管理人深圳中锦程资产管理有限公司，也同步被罚了100万。
合计250万的罚款单，开在4连板的涨停板上，这画面，很绝。
一、到底发生了什么？
2024年下半年，沃格光电实控人易伟华把1180万股无限售条件流通股，协议转让给了深圳中锦程资管旗下的辉睿1号私募基金。
协议转让的程序走了好几轮公告：
2024年10月11日，《签署补充协议的公告》。
2024年11月1日，《简式权益变动报告书》（易伟华和深圳中锦程各出一份，都要更新）。
2024年11月12日，《协议转让进展公告》，又是两份简式权益变动报告书。
2025年1月11日，《股份完成过户登记的公告》。
五份公告，公开的转让价款、第二期款支付时间，写得清清楚楚。
但是，江西证监局查出来一件事：实际的总价款和支付时间，跟这些公告里写的，不一致。
也就是，公告说了一个价，实际是另一个价，公告说钱什么时候到，实际不是那个时候到的。
这就是典型的”抽屉协议”。
协议转让行业里，”抽屉协议”是个老话题了，有些股东和接盘方觉得，反正股份交割了，有一些条款细节不写进公告也无所谓，注意，我说的是”细节”，不是”故意造假”，但监管的逻辑很简单：你披露了什么，就得是什么，公开写的和实际执行的，必须一字不差。
还记不记得早些时候做代持，公告过了，钱都不用付完的。
二、怎么被查的？
2026年5月14日，证监会向易伟华和深圳中锦程分别发出《立案告知书》。
查了差不多3个月。
8月7日，《行政处罚事先告知书》（赣处罚字〔2026〕5号）正式出具。
查协议转让的信披问题，核心路径我在之前的文章里反复讲过，就是资金穿透，协议转让是大体量交易，价款几千万上亿，每一笔都能在银行流水里找到，实际到账金额跟公告披露金额比对，立刻就能看出猫腻，这是最基础的核查手段，想藏是藏不住的。
值得注意的是，公告里提到一个细节：易伟华与深圳中锦程已按披露的转让总价款进行了整改，也就是说，在被查之后，双方已经把合同调成公告价了。
想补救，但已经晚了。
三、罚了多少钱？为什么两边都罚？
实控人易伟华：警告，150万。
深圳中锦程资产管理有限公司：警告，100万。
两家各挨各的板子。
这背后的法理是，《证券法》第七十八条第二款要求信息披露义务人披露的信息必须真实、准确、完整，第一百九十七条第二款规定，信披义务人未按规定报送或披露的，责令改正，给予警告，并处50万以上500万以下罚款。
在这个案子里，易伟华是出让方，深圳中锦程是受让方，双方都是信息披露义务人。
双方都在5份公告里出现了，都签了字，都盖了章。
这个案子的特殊之处在于，私募基金的管理人也挨了罚，我之前分析广道数字的案例时说过，私募代持被查到，查的是资金来源，这个案子反过来了，查的是信披内容，易伟华这1180万股是不是代持，不好说，因为公告里没提回购安排，但不管是不是，签署补充协议之后公告的内容跟实际内容不符，这个事实跑不掉。
四、这个案例对行业意味着什么？
沃格光电的案子，给减持行业三个警示。
第一，补充协议不是”私下协议”。
只要签了字，盖了章，就得原样披露，公告里写的跟实际不一样，不是”灵活处理”，是虚假记载，150万的罚单是初步拟定的，最终以《行政处罚决定书》为准，但如果坐实，这是实打实的行政处罚记录，不是交易所自律监管，是证监局出手。
第二，私募基金在协议转让中，不只是”出钱的那一方”。
你是信披义务人，你有独立的法律责任，深圳中锦程被罚了100万，说明监管不认”我只是按对方要求配合”这种说法，你的签名在上面，你的章在上面，责任就在你这边。
第三，协议转让中的”抽屉协议”，迟早会被查。
资金流水是最诚实的证据，它不说谎，五份公告中有一处对不上，整个交易记录链条的虚假就锁死了。
我不去判断易伟华和深圳中锦程这1180万股到底是代持还是真实出让，也没有必要去猜，协议转让作为股东减持的合法通道，本身是没有问题的，问题出在执行层面，信息披露是底线，跨过去就是违规，行业要往前走，就不能在这种基础问题上碰运气。
协议转让这类业务，本来就是为了给股东提供一条合规、可控、不冲击二级市场的退出通道。
越是监管部门用放大镜看的领域，从业者和股东越要谨慎。
抽屉里的东西，迟早要在阳光下摊开。
保持敬畏，做好本分。
