2025年，资本市场改革持续深化，上市公司股份协议转让规则的精细化迭代尤为引人瞩目。从北交所的《协议转让细则》到上交所、深交所的办理指引修订，监管层对协议转让的合规边界不断清晰。所以虽然在资本市场交易机制持续优化的背景下，协议转让已成为上市公司股东调整持股结构的关键路径，但是该业务涉及多维度合规要求，从主体界定到流程落地的每一个环节，均需严格遵循监管规则，稍有疏漏便可能引发合规风险。
一、协议转让核心要素：主体、比例与定价的合规边界
协议转让的合规基础，始于对核心要素的精准把控。这三大要素不仅界定了业务开展的前提条件，更是监管审查的重点方向。
1. 主体范围：明确三类关键参与方
监管关注并办理协议转让业务的主体并非涵盖所有股东，而是聚焦于具有特定身份或持股性质的群体，具体包括：
- 大股东：持有上市公司5%以上股份的股东，以及公司实际控制人。这类主体的转让行为直接影响公司股权结构稳定性，监管要求最为严格。
- 特定股东：除大股东外，持有公司首次公开发行前股份（即“特定股份”）的股东；若特定股份在解除限售前发生非交易过户，后续受让方减持该部分股份时，也需按特定股东规则执行。
- 董事、高级管理人员：基于其对公司经营的影响力，其转让行为需额外遵守任期内及任期后的减持限制。
提示：（1）如存在一致行动人需共同遵守相关规定，解除一致行动关系的，相关方在6个月内需继续遵守相关规定。（2）投资者及其一致行动人之间，采取协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守相关规定。
2. 比例限制：5%基准线与豁免情形
股份转让数量的限制是协议转让的核心门槛，旨在避免小额转让滥用协议转让机制，具体规则为：
- 一般要求：单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的协议转让。
- 豁免情形：
（1）若转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制（即某一主体对双方持股比例超50%，或符合证监会认定的实际控制关系），则不受5%数量限制。例如，同一集团内子公司之间的股权转让，可突破该比例要求。
市场案例：沪主板上市公司GXNY于2024年12月4日披露了控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份的公告。该公司控股股东拟通过协议转让方式向其一致行动人转让其持有公司的1.43%无限售条件流通股，因本次转让属于，同一控制下的内部转让，故不受协议转让单个受让方不得低于5%的比例限制。
（2）股票质押式回购交易违约处置协议转让，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的2%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。
市场案例：创业板上市公司SJKJ于2025年9月2日披露了控股股东及实际控制人通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置的公告。该公司控股股东及实际控制人朱某与某资管公司以及某信托签署了《股份转让协议》，将其持有且质押给信托的4.99%公司股份通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置，以股份转让价款偿还其在质权方的部分股票质押融资债务。
3. 定价原则：大宗交易价格下限
定价合规是避免利益输送的关键，监管明确要求转让价格需与大宗交易价格挂钩，具体分两种场景：
| 板块 | 沪市 （沪主、科创） | 深市 （深主、创业） | 北交所 |
| 初始协议 | 股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限 | 以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行 | 转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限 |
| 补充协议 | 涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限 | 补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准 | 涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限 |
其中，大宗交易价格范围的具体标准为：
| 板块 | 沪主板 | 科创板 | 深主板 | 创业板 | 北交所 |
| 正常交易 | 90% | 80% | 90% | 80% | 70% |
| 风险警示 | 95% | 80% | 95% | 80% | 70% |
| 退市整理 | 90% | 80% | 90% | 80% | 70% |
注：（1）以上不含上市初期、退市整理期首个交易日等不实行价格涨跌幅限制情形。（2）根据沪深交易所《关于调整主板风险警示股票价格涨跌幅限制比例及有关事项的通知（征求意见稿）》，主板风险警示股票价格的涨跌幅限制比例有望由5%调整为10%，与主板其他股票保持一致。
提示：国有股东协议转让还需要遵守《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定。
二、信披与特殊规则：规避隐形合规风险
信息披露不及时、特殊主体规则未遵守，是协议转让中常见的“踩雷点”。需重点关注以下核心要求，确保全流程合规。
1. 信息披露：协议转让和权益变动均不可少
从协议转让角度，上市公司股东需披露：协议转让股份和过户完成。从权益变动的角度，需要关注1%、5%等重点节点对应的权益变动提示性公告及权益变动报告书，具体包括：
- 协议转让暨权益变动提示性公告：说明持股5%以上股东及其一致行动人协议转让的具体安排及有关权益变动的具体内容。
- 权益变动报告书：通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，或达到5%后其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，需在事实发生3日内编制报告书，通知公司并公告，公告前不得买卖公司股票。
- 过户登记完成公告：股份过户手续办理完毕后，需及时公告，说明本次协议转让前期披露及办理情况，包括款项支付情况及其是否与前期披露、协议约定安排一致，前期公告披露后是否签订补充协议或者作出其他安排，股份过户登记时间，过户后转让双方持股变化情况，后续支付安排（如适用）等。
2. 其他特殊规则
除通用要求外，大股东、董事、高级管理人员及受让方还需遵守额外限制，具体如下：
- 大股东“身份延续”规则：减持后不再具有大股东或实控人身份的，需在减持后6个月内继续遵守原有的减持规定。
- 受让方“锁定期”规则：从外部规则角度，通过协议转让受让股份的主体，在受让后6个月内不得减持所受让的股份，避免短期套利行为。从近期市场案例角度，协议转让实际锁定期安排基本在12个月以上（如果是实际控制人转让，锁定期基本在18个月），提示存在相关业务需求的上市公司提前与监管沟通确认是否存在收紧的监管口径。
| 序号 | 股票简称 | 股票代码 | 出让方 | 受让方锁定期 |
| 1 | 呈和科技 | 688625 | 实际控制人、控股股东 | 18个月 |
| 2 | 盟升电子 | 688311 | 实际控制人、控股股东及一致行动人 | 18个月 |
| 3 | 菲林格尔 | 603226 | 实际控制人 | 18个月 |
| 4 | 品茗科技 | 688109 | 实际控制人、控股股东及股东 | 18个月 |
| 5 | 震有科技 | 688418 | 实际控制人一致行动人 | 18个月 |
| 6 | 山东高速 | 600350 | 控股股东 | 12个月 |
| 7 | 爱普股份 | 603020 | 控股股东 | 12个月 |
| 8 | 千里科技 | 601777 | 5%以上股东 | 12个月 |
| 9 | 全筑股份 | 603030 | 5%以上股东 | 12个月 |
| 10 | 德才股份 | 605287 | 5%以上股东 | 12个月 |
- 董事、高管“年度减持限额”：董事、高级管理人员在任期内及任期届满后6个月内，每年通过协议转让减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%。
- “窗口期”规避：若转让方或受让方为董事、高管，股份实际过户需避开定期报告披露前的窗口期，防止内幕交易风险。
- 避免短线交易：董事及高管本人及其父母、配偶和子女禁止短线交易（即买入六个月内卖出或卖出后六个月内买入）；
三、实操流程：从材料准备到过户的全周期指引
协议转让的流程环节多、时限要求严，需按步骤推进，确保每一步符合交易所规定。以上海证券交易所为例，核心流程如下：
| 序号 | 事项 | 具体内容 | 注意事项 |
| 1 | 准备相关材料 | 交易双方需在中登系统上查询交易双方持有上市公司股份情况，并获取凭证 | 明确协议转让办理时效：上市公司应该在协议签署6个月向二部提交申请，协议转让确认意见自本所出具之日起6个月内有效，需在有效期内完成中登过户登记。 拟转让股份的持有情况证明文件，由转让双方于提交协议转让办理材料当日，向中国结算上海分公司申请查询并打印。 出让方提供由中国结算上海分公司出具的证券查询信息单原件（可通过“中国结算营业厅”微信公众号等渠道获取证券查询信息单电子凭证）。证券查询信息单应包含拟转让证券持有信息单及冻结信息单，且应为提交申请日当日查询。证券查询信息单彩色或者黑白打印皆可。 如涉及账户名称、账户号码等基本信息变更，应先行完成相关账户基本信息变更，再提交申请。 |
| 2 | 交易方向上交所上司公司管理二部提交资料 | 可以通过电子邮件（xyzr@sse.com.cn）提交全套彩色扫描文件，包括转让确认表和承诺函；标的股份基本信息；转让协议；转让双方身份证明文件；该笔转让的信息披露文件等由交易所上司公司管理二部进行预审核 | 交易所收到转让双方提交的协议转让办理材料后3个交易日内，根据办理材料清单对其形式完备性予以核对。转让双方涉及履行相关信息披露义务的，交易所上市公司管理部门对其信息披露情况进行形式核对，并出具确认或不予确认的意见。 |
| 3 | 收到上交所上司公司管理二部通知提交纸质资料 | 通过现场或邮寄方式将全套资料提交上司公司管理二部，如无问题受理后3个交易日出具协议转让确认意见 | 邮寄或现场提交地址：上海市杨高南路388号上海证券交易所上市公司管理二部 |
| 4 | 上交所上司公司管理二部审批过后，交易双方向交易所缴费 | 上司公司管理二部出具盖章的《协议转让确认意见》后，交易所向交易双方发出收取协议转让经手费的通知 | 同二级市场竞价交易经手费，双向收取，单向每笔最低50元、最高10万元。即成交金额的0.00341%（双向收取）。 |
| 5 | 向中登提交协议转让相关材料 | 交易双方可持《协议转让确认意见》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司要求的其他材料，到中国结算上海分公司办理股份过户登记 | 办理上市公司股份协议转让业务需要过出方和过入方双方现场办理。 去现场办理前，需要预填相关信息。提交过户申请时拟过户证券仍处于质押状态的，除转让双方外，质权人需共同到场，同时还需提交质权人出具的协议转让事宜无异议函和解除证券质押申请材料。 |
| 6 | 中登办理过户 | 中登对证券过户相关当事人提交的申请材料进行形式审核，如无问题发出付款通知，双方进行缴款后，登进行股份过户 | 根据《中国结算上海分公司营业大厅业务指南》3.3.1上市公司股份协议转让业务收取非交易过户费、非交易转让印花税。 收费标准：①需缴纳过户费，计算方式为按股份过户面值的0.1%收取，最高10万元（双向收取）；②需缴纳印花税费，按材料审核通过日的上一交易日收盘价（涉及除权的，以除权价计算）×过户登记证券数量×0.1%向出让方收取，减半征收。 |
