限售、锁定、流通、解除限售、解禁、可转让这些概念有着千丝万缕的联系，但又没有规则对其进行严格定义和区分，实操中使用的方法和场景也是五花八门，本文试图探究这些概念之间的关系。
1.限售和流通的关系：限售流通股能不能卖？
多年前，有人问我，“限售流通股”到底是能卖还是不能卖，因为这个词汇里既有“限售”（不能卖）又有“流通”（可以卖），看起来十分矛盾。这个问题要从流通股的历史渊源说起。在2005年之前，我国实行股权分置，上市公司股票分为可在交易所流通的“流通股”（主要是社会公众股）和暂不上市流通的“非流通股”（大多为国有股和法人股），流通股可以卖，非流通股永远都不能卖。
这种制度安排导致持有“非流通股”的大股东不关心股价，公司治理缺乏共同利益基础，严重制约了资本市场的发展。
为了解决同样持有一家公司的股票，有的能卖，有的不能卖,这一同股不同权的问题，我国在2005年启动了股权分置改革，目的是将所有的股票都改为流通股。在2006年股权分置改革完成后，市场上不再存在非流通股。但是可以流通并不代表可以随时卖，对于非社会公众股的部分，例如大股东、董监高的持股，需要对他们的买卖进行一定比例的限制，这种限制称为“限售”。所以，我们可以经常在上市公司的公告中看到限售流通股和无限售流通股的描述。事实上，我认为，如今完全可以抛开股权分置改革的历史，直接称呼为限售股、无限售股或非限售股，以降低理解门槛。
对于限售股，不能通过二级市场卖，无论是集中竞价还是大宗交易。原则上也不能通过协议转让卖，但同一实际控制人之下不同主体之间可以转让限售股，根据《深交所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订》，前提是符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见–证券期货法律适用意见第4号》的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定。限售股可以通过司法拍卖完成非交易过户。
2.既然限售股基本不能卖，那么无限售流通股就可以随意地、一次性全部转让吗？也不是，股票从上市到可转让，需要经历几个阶段。
（1）从限售流通股到无限售流通股对于大股东，限售与否的时间点通常在公司IPO满3年后，满3年时公司会发《关于首次公开发行限售股上市流通公告》，这个动作通常称之为为“解禁”或“解除限售”。如果股东手持的是限售流通股，都轮不到适用减持规则，一股都不能减持，既不能通过二级市场卖，也不能通过协议转让转出，只能通过司法拍卖进行交易。
在性质转变为无限售流通股的期间，该期间完全限制交易。
（2）从无限售流通股到部分可转让（对照复杂的减持规则）如果股东持股已经变更为无限售流通股，则还需要根据其身份对照减持规则看能减持多少。假设该股东的身份是董事、高管，根据《公司法》，他每年减持的额度不能超过25%，这就是无限售流通股的可转让额度。假设他2025年末持有无限售流通股的数量是1000万股，则2026年他可转让的股票数量是250万股。无限售流通股到可转让，需要结合具体情况分析可转让的时间、额度，此期间名为无限售流通股，实际上仍然受到可转让比例的限制。
虽然没有规则对限售、锁定、流通、解除限售、解禁等概念进行直接定义，但根据在实操中执行口径，“限售”与“锁定”的实质均在于禁止股份转让，两者所指的期间（限售期、锁定期）含义相同。而“解除限售”或“解禁”，则是指终结该禁止状态、使股份恢复可转让性的法律行为或事实节点。被“限售”或“锁定”的股票通过“解除限售”或“解禁”变更为可转让的股票，因此“解除限售”与“解禁”的含义相同。
概念虽多，实际上体现的后果就是可转让或不可转让，以及可转让多少。限售、锁定的股票是不可转让，解除限售、解禁的股票在符合减持规则规定的额度内，可以转让。流通是历史概念。
