董事、高级管理人员在上市公司经营活动中承担着重要作用。实务中，相关人员因辞职、退休、工作调动等原因离任的情况虽是公司运营的一部分，但相关信息往往受到市场投资者的关注，故也是证券部工作的重要组成部分。本文将梳理上市公司董事、高级管理人员离任的相关规则和注意事项，以供读者参考。
01. 董事、高级管理人员离任是否涉及临时公告披露？
（一）相关规则
（二）监管案例
案例一：*STHT（002325）—未披露董事、高级管理人员离职事项
*STHT于2024年6月17日披露的《关于公司董事兼高级管理人员辞职的公告》显示，公司董事会于2024年5月13日收到HCW的书面辞职报告，HCW因个人原因申请辞去公司董事、副董事长、总裁及所兼任公司董事会战略、信息披露等委员会委员等一切职务，*STHT迟至6月17日才披露相关公告。违反了相关规定，2024年6月16日，深交所对*STHT出具了监管函。
案例二：LLSH（002293）—披露的董事离职信息与实际情况不符
LLSH于2023年10月26日披露：LLSH收到时任董事ZBX的书面辞职报告，ZBX因个人原因申请辞去董事职务。ZBX在2023年10月26日前并未签署辞职报告（时任董事ZBX已被采取留置措施），公司所披露上述信息与实际情况不符。2024年3月7日，兼有其他事项，江苏监管局对LLSH出具警示函。
02. 董事、高级管理人员离任的生效时间及空缺容忍期？
（一）相关规则
（二）监管案例
案例三：STNK（600165）—未及时补选独立董事
2023年5月31日，独立董事LYJ提交书面辞职报告，因个人原因向公司董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员等职务。2023年6月1日，STNK发布关于独立董事LYJ辞职的公告，因LYJ辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，LYJ将按照相关规定继续履行职责，公司将尽快完成独立董事的补选工作。2024年5月17日，公司股东会审议通过公司章程修订议案，通过修订公司章程第一百三十一条，将董事会董事人数从11名减至7名，其中：非独立董事4人、独立董事3人、设董事长1名。LYJ退出公司董事会名单。STNK自独立董事辞职之日起六十日内未完成补选，违反了相关规定。兼有其他事项，2024年10月30日，宁夏监管局对STNK及相关责任人出具警示函。
案例四：HBGF（002237）—未及时补选独立董事
2025年8月12日，HBGF披露的《关于独立董事辞职的公告》显示，HBGF独立董事HJB、JJ因连续担任公司独立董事满六年，申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会职务。因HJB、JJ辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，其辞职报告将在公司召开股东会选举产生新任独立董事后方可生效。根据相关规定，HBGF应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。截至监管函出具日HBGF未依规及时完成补选工作。2025年11月25日，深交所对HBGF出具监管函。
03. 董事、高级管理人员离任是否涉及代行职责？
（一）相关规则
需要注意的是，上市公司在2026年5月24日前存在董事会秘书空缺情形的，董事会秘书空缺总期限不得超过九个月，但董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责的，应当于2026年5月24日之前调整为董事长代行。2026年5月24日及之后出现董事会秘书空缺情形的，应当适用上述规则的规定。
此外，规则对财务负责人空缺期间代行职责的相关事项没有明确规定。如预期空缺时间较长，鉴于财务负责人工作的重要性与专业性，建议上市公司可根据实际情况决定董事长等人员代行相关职责。
（二）监管案例
案例五：DBKJ（002618）—董事长未按规定代行董事会秘书职责
2020年10月16日，DBKJ原董事会秘书离职，至今DBKJ尚未正式聘任董事会秘书。DBKJ董事会秘书空缺已超过三个月，但DBKJ董事长未按规定代行董事会秘书职责，违反了相关规定。2021年3月12日，深交所对DBKJ出具监管函（深主板原相关规定为：上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作）。
04. 董事、高级管理人员离任是否涉及持股管理？
（一）相关规则
注：仅列示涉及董事、高级管理人员身份相关规则。
上市公司董事、高级管理人员如具备大股东、特定股东、控股股东和实际控制人等身份，需额外遵守相关的持股管理规定。此外，董事、高级管理人员进行股票交易时，仍应避免触发“短线交易”、“内幕交易”和“窗口期交易”等违规交易，并且严格遵守其作出的承诺。
（二）监管案例
案例六：DGGF（002077）—董事离职半年内被动减持
WG自2016年9月19日起担任DGGF董事，并于2021年8月31日辞职。根据DGGF的2021年9月16日披露的《关于公司股东部分股份被司法拍卖完成过户的公告》，WG在辞职后六个月内因司法拍卖被动减持大港股份1,200万股股份，成交金额9,612.40万元，违反了相关规定。2022年7月4日，深交所对DGGF原董事WG出具监管函。
以上就是上市公司董事、高级管理人员离任注意事项的整理，可供大家参考。
