1. 问询问题
根据申请文件：（1）徐伟鸿、卢莲福夫妇系公司控股股东、实际控制人， 二人分别直接持有公司 20%、45%的股份。（2）2021 年，徐伟鸿、卢莲福向其子女徐梓豪、徐栩莉以 1 元每股分别转让公司 10%、5%股权。其中，徐梓豪在公司担任董事、副总裁，徐栩莉报告期内曾担任公司董事。 请发行人：结合徐梓豪、徐栩莉在发行人的任职、持股及与实际控制人的亲属关系，公司章程、股东会、董事会、公司经营管理的实际情况等，说明未将徐 梓豪、徐栩莉认定为公司共同实际控制人是否符合《北京证券交易所向不特定 合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指 引》）1-6 相关要求，是否存在规避资金流水核查、股份限售等监管要求或其他利益输送情形。
【笔者：《北京证券交易所向不特定 合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人的认定与锁定期安排
······实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。
······】
2. 问询回复
1、结合徐梓豪、徐栩莉在发行人的任职、持股及与实际控制人的亲属关 系，公司章程、股东会、董事会、公司经营管理的实际情况等，说明未将徐梓 豪、徐栩莉认定为公司共同实际控制人是否符合《1 号指引》1-6 相关要求
（1）徐梓豪、徐栩莉在发行人的任职、持股及与实际控制人的亲属关系
截至本回复出具日，徐梓豪为发行人的董事、副总裁，持有发行人 10%股 份，系徐伟鸿与卢莲福的儿子。徐栩莉为发行人的总裁助理，持有发行人 5%股份，系徐伟鸿与卢莲福的女儿。
（2）公司章程、股东会、董事会、公司经营管理的实际情况
1）公司章程等公司治理制度规定情况
发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度 规定，公司股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，董事会决议的表决实行一人一票。截至本回复出具日，发行人股 东未通过公司章程或其他协议对公司控制权作出其他特别约定。
2）股东会运作情况
报告期内，徐伟鸿、卢莲福合计持有发行人 66.9543%的股份及相应表决权， 能够控制股东会对多数事项的表决结果。徐梓豪、徐栩莉仅分别持有发行人 10% 和 5%的股份及相应表决权，无法对公司股东会施加重大影响。报告期内，徐梓 豪、徐栩莉未向股东会提出议案，历次股东会的表决结果均与徐伟鸿、卢莲福 一致。
3）董事会运作情况
发行人董事会设 8 名董事，其中，7 名非职工代表董事，1 名职工代表董事。 4名非职工代表董事（徐伟鸿、向振宏、徐梓豪、彭晋谦）由发行人实际控制人 徐伟鸿提名。据此，发行人实际控制人能够对董事会决议施加重大影响。
徐梓豪自报告期初至本回复出具日担任发行人的董事，徐栩莉曾于报告期 初至 2023 年 8 月担任发行人的董事。徐梓豪、徐栩莉的董事提名人均为徐伟鸿。 报告期内，徐梓豪、徐栩莉未向董事会提出议案，历次董事会的表决结果均与 徐伟鸿、卢莲福一致。徐梓豪、徐栩莉无法对发行人董事会决议施加重大影响。
4）公司经营管理情况
发行人的日常经营管理主要由徐伟鸿、卢莲福主导，徐梓豪和徐栩莉主要 根据徐伟鸿、卢莲福的安排承担部分日常经营管理工作，不能施加重大影响。
其中，报告期内，徐梓豪担任发行人副总裁，分管发行人电商业务及零售 业务、东莞工厂的生产及品控等具体业务；徐栩莉先后担任发行人研发总监助 理和总裁助理，为研发总监及总裁提供相关协助。
综上所述，报告期内，徐伟鸿、卢莲福基于其所持公司股份、提名的董事 及主导公司经营管理，足以控制发行人；徐梓豪和徐栩莉对发行人股东会及董 事会难以施加重大影响，在经营管理上也处于辅助地位，未在发行人经营决策 中发挥重要作用。因此，发行人未将徐梓豪与徐栩莉认定为共同实际控制人， 符合《1 号指引》“1-6 实际控制人的认定与锁定期安排”的规定。
2、是否存在规避资金流水核查、股份限售等监管要求或其他利益输送情形
（1）是否存在规避资金流水核查
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用 指引第 2 号》“2-18 资金流水核查”规定，资金流水核查范围除发行人银行账户 资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事（如有）、高级管理人员、关键岗位人员等开立或 控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。
中介机构按照实际控制人的相同标准核查了徐梓豪、徐栩莉报告期内的全 部银行账户资金流水。发行人不存在为规避资金流水核查，而未将徐梓豪、徐 栩莉认定为公司共同实际控制人的情况。
（2）是否存在规避股份限售等监管要求
徐伟鸿、卢莲福、徐梓豪、徐栩莉已于 2025 年 8 月 8 日分别出具了《关于 股份限售、持股和减持意向的承诺》，具体内容如下：
2025 年 12 月 5 日，徐梓豪参照相关规定对实际控制人的要求补充对上表第 4 项及第 6 项内容出具了承诺。同日，徐栩莉参照相关规定对实际控制人的要求 补充对上述表格第 3 项至第 6 项内容出具了承诺，相关补充承诺内容在《招股 说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”进行了补充披露。
如上所述，徐梓豪与徐栩莉已参照实际控制人的标准出具了关于股份限售 相关的承诺，不存在规避股份限售等监管要求或其他利益输送情形。
