2023年12月28日，万马科技的副董事长兼总经理闫楠，以每股27.64元的价格，从大股东盛涛手里协议受让670万股，占总股本正好5.00%，转让价款1.85亿元。
他在《简式权益变动报告书》里做了承诺：”在本次增持公司股票后的3年内不减持所持有的公司股份。”
两年多以后，这批股票开始被法院一批一批地拍出去。
到2026年9月，670万股只剩下10万股。
2026年6月12日，浙江证监局向他下发警示函，深交所创业板公司管理部同日下发监管函，两份文件说的是同一件事：司法拍卖构成减持，违反了公开承诺。
今天借这个案子，把主动承诺和被动处置撞在一起的规则讲清楚。
一、这笔交易
先看时间线：
2023年12月23日，万马科技披露提示性公告，大股东盛涛拟通过协议转让方式转让670万股。
12月28日，盛涛与闫楠签署股份转让协议。
闫楠当时的身份是公司副董事长兼总经理，转让完成后，盛涛持股由20.28%降至15.28%，闫楠持股5.00%。
2024年5月7日，670万股完成过户，三年承诺期，按这个日期起算。
2025年6月9日，闫楠因个人身体原因辞去副董事长、总经理、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司及子公司的任何职务。
按公司公告，他的原定任期到2027年8月25日。
2025年9月，公司披露他名下股份解除质押并重新质押。
2026年1月22日，杭州市上城区人民法院司法再冻结240万股，1月23日公司披露。
2月10日，海安市人民法院再冻结80万股、冻结12万股，2月11日公司披露。
2026年3月9日，公司披露部分股份被司法拍卖的进展，278万股被司法拍卖，成交金额9,146.20万元。折算下来每股约32.90元，同期公司股价区间是32.68元到41.92元。
这278万股过户之后，闫楠持股由670万股降至392万股，比例从5.00%降到2.93%，不再是持股5%以上股东。
拍卖，没有停。
5月12日，92万股被拍出，持股降到300万股。
6月，240万股被拆成四个60万股的标的，其中180万股成交，60万股因为无人出价流拍，7月初重新挂拍。
8月17日，公司披露他名下240万股已全部进入司法处置流程。
9月14日，50万股完成过户到竞买人名下，闫楠持股从60万股降到10万股，比例由0.45%降到0.07%。
670万股进来，660万股拍走，还剩10万股在拍卖公告阶段。
二、法院卖的，也算你减持
很多人的第一反应是：股票不是他卖的，是法院强制卖的，他自己没有动手，怎么能算成他减持？
这个理解，在五年前就被否定过。
2021年5月，拉卡拉的股东陈江涛，在IPO时承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让首发前股份。
当年5月27日公司披露，他持有的500万股被司法拍卖并完成过户，成交约1.28亿元，折算每股25.6元，约为当时市价的8.9折。
结果是两份罚单：深交所通报批评，北京证监局出具警示函，理由都是违反了首发时的承诺。
同年11月，汉邦高科的董事兼总经理王立群，在IPO时承诺任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的25%。
2021年5月21日至22日，他持有的2,399.58万股被司法拍卖，占其持股的39.37%，同样被认定违反承诺，北京证监局出具警示函。
监管的依据一直没变，而且越写越明确。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第四条第二款：上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
同办法第十五条第一款：股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。
深交所《上市公司自律监管指引第18号》第三条：股东、董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。
在闫楠身上，深交所监管函的原话是：”前述司法拍卖构成减持，违反了你作出的公开承诺。”
依据层级也是清楚的。
证监局用的是《上市公司监管指引第4号》第十五条第一款和第十七条。
第十五条第一款讲什么算违反承诺，第十七条讲的是监管措施，包括责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明，并记入诚信档案。
深交所用的是《创业板股票上市规则》第1.4条、第2.3.1条和指引第18号第三条。
三、放行和不放行
同一部《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，对两件事给出了相反的处理。
第五条讲法定的年度比例上限：董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，”因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外“。
司法强制执行被明文排除在这个25%之外，法院把股票卖了，不占用他当年的可转让额度。
但同一部规则的第二条第二款写着：董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守，后面没有司法强制执行除外这半句。
同一部规则，同样减持，法定的比例限制放过被动处置，自愿的公开承诺不放过。
所以判断一笔被动处置算不算违规，第一件事是分清约束从哪来。
法条的，先看有没有除外条款。
自己承诺的，看承诺怎么写的。
闫楠这一次踩的是承诺那条线。
做业务这些年，见过太多人把法定限制和自己的承诺当成一回事，其实两条线的写法完全不同，法定那条写着司法强制执行除外，承诺那条后面什么都没有。
四、两套口径
证券监管的口径是不问主动被动，只看持股有没有减少。
从2016年的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》起就是这么写的，2024年升格为部门规章，写进暂行办法第十五条第一款。
司法机关长期是另一套逻辑。
有法院在裁定书里直接写，减持规定属于规范性文件，效力低于法律，不能以此要求暂缓执行。
上海金融法院也说过，交易所有关减持的实施细则是行业规定，不能对抗人民法院的强制执行行为。
浙江高院、宁波中院的口径是，减持规定针对的是股东自行减持股份的行为，为实现债权人利益而进行的司法强制处置不属于该限制情形。
监管要保护中小投资者，法院要保护债权人，而标的是同一批股票。
结果就是八个字：法院照拍，监管照罚。
被动在监管那边挡不住，它只能作为情节，不能作为免责理由。
这个结论很多人不愿意接受，但它是过去五年反复验证过的。
想要不被罚，只有在违约之前动手。
五、披露怎么走？
一，法院通过交易所集中竞价或者大宗交易方式强制执行。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十五条第二款：大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露，不适用第九条第一款、第二款的规定。
也就是不需要提前15个交易日预披露，改成收到执行通知后两个交易日内披露，内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间。
注意：起算点是收到执行通知，不是法院作出裁定那一天，适用对象是大股东，也就是持股5%以上股东和实际控制人。
二，司法拍卖、司法扣划这类非交易过户。
减持行为本身参照协议转让的规定处理，深交所指引第18号第十六条第（三）项写得很明白：通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外，意思是不要5%的受让门槛，也不卡价格下限，但六个月锁定期和后续持续遵守的义务照旧。
在《上市公司信息披露管理办法》第三十九条第（二）项：任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险，股东应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
万马科技的公告链走得完整：1月23日披露司法再冻结，2月11日披露冻结及司法再冻结，3月9日披露拍卖进展，4月8日再披露一次司法再冻结，6月18日披露流拍及二次拍卖安排，7月3日披露过户及解封，8月17日披露剩余股份全部进入处置流程，9月15日披露过户完成。
每一份节点一个没漏。
注意：承诺人在作出承诺时如果不交代背后的履约风险，可能单独构成问题。
《上市公司监管指引第4号》第八条要求承诺人关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由上市公司予以披露。
在这个案子上，真正的问题不在承诺时说了假话，而在于闫楠受让的是1.85亿元的股票，后来这批股票全部质押了出去，质押期间没有就履约能力的变化做过任何提示。
等到股价从54.58元一路跌到21.72元，履约保障比例撑不住，法院介入，承诺就只剩下一句空话。
六、承诺
拍卖不是终点。
《上市公司监管指引第4号》第十六条第二款规定：承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
万马科技9月15日的公告直接引了这一条，并写明司法拍卖竞买人应遵守闫楠先生作出的关于限售等相关承诺，与此同时，按暂行办法第十三条第一款，竞买人受让后六个月内不得减持所受让的股份。
也就是说，竞买人拍到的不是自由筹码。
拍卖场和二级市场是两套定价逻辑，流动性比大宗交易还差，第一次流拍就要降价再拍，再流拍转变卖，变卖还卖不掉，法院可以裁定以股抵债，那时候出让方一分现金拿不回来。
