2026年6月24日，广东明珠收到控股股东方的告知函：
兴宁金顺安三天减持1.90%，往前数一个月，众益福已经减过一笔1.78%。
两轮加起来3.68%，公告披露的合计持股，5月一轮后是30.00%，6月一轮后是28.10%。
关键是，这两轮减持，从头到尾没有发过一份减持计划预披露。
今天咱们以专业人士的身份看两件事：这3.68%为什么可以一声不吭地减？以及，不预披露是不是等于不透明？
一、减持原因
第一次，5月19日。
实控人张坚力控制的兴宁众益福，通过大宗交易减持1,240万股，占总股本1.78%，持股从5.79%降到4.01%。
减持原因：为如期偿还公司业绩承诺补偿金。
就是业绩承诺没达标要赔钱，卖股票凑钱还。
第二次，6月16日到23日。
控股股东的一致行动人兴宁金顺安，三天内通过集中竞价分三笔减持，合计1,317.8万股，占总股本1.90%，持股从10.28%降到8.38%。
三笔均价8.50元、8.21元、7.77元，逐笔走低，套现约1.07亿元。
这次是：为降低整体股权质押比例。
两轮动作性质不同，一轮被迫还债，一轮主动去杠杆，但股份来源相同，都是参与公司非公开发行取得的股份，也就是2016年定增的老股。
二、预披露豁免的规则逻辑
广东明珠的公告原文是：信息披露义务人减持其参与公司非公开发行股票而取得的股份，无需预先披露减持计划，且不受任意连续90日内通过集中竞价交易方式减持不得超过1%、通过大宗交易方式减持不得超过2%的限制。
减持网：判断减持要不要预披露，先看两个变量：减持主体是谁，股份从哪来。预披露的硬义务落在控股股东、持股5%以上大股东和董监高身上，约束的是他们减持普通股份的情形。而减持参与上市公司非公开发行取得的股份，监管口径豁免预披露，广东明珠、康恩贝、青山纸业等多家公司的公告都是这个口径。
注意最后半句，比青山纸业案例更进一步。
青山纸业那边0.5177%没碰到90天1%的线，广东明珠1.78%、1.90%直接穿过去，公告明确说定增股份不受这个限制。
这里要说清楚：预披露豁免是各家公告一致的共识，但90天额度是否一并豁免，业内口径并不完全统一，实操以监管认定为准。
广东明珠敢于按不受限制的口径执行，并且公告里明明白白写出来，说明这个口径至少在个案层面被认了。
三、不预披露，等于不透明？
这是散户最容易误解的地方。
不预披露，走的是规则豁免，但透明度另有一条兜底：1%刻度的权益变动公告。
控股股东及其一致行动人权益变动触及总股本1%时，要在事实发生之日起2个交易日内公告。
广东明珠这两轮，1.78%和1.90%都超过了1%刻度，所以每一轮都发了提示性公告，5月21日一份，6月25日一份。
减了多少、谁减的、均价多少、原因是什么，写得清清楚楚。
所以正确的理解是：预披露管事前，1%刻度管事后。
定增股份豁免了事前，但事后一道都不少。
四、角度
广东明珠这个案例，把减持的合规边界画得很清楚。
第一，豁免不是空穴来风。
非公开发行股份减持免预披露，有规章和指引的明确口径，广东明珠、康恩贝、青山纸业近期都在按这个口径操作，这是行业惯例，不是个案。
第二，豁免的是预披露，不是披露。
1%刻度公告、权益变动报告书，该有的透明度兜底一样不少。
第三，注意身份和股份的叠加。
众益福减持后降到4.01%，单看跌破5%大股东线，但它仍是实控人的一致行动人，合并计算下减持约束还在，降到大股东线以下，不代表自由，只看你是否还属于某个身份体系。
