持股5%以上的股东，或者董监高，想通过集中竞价减持，从头到尾要过几道关？各自的标准是什么？
今天，写篇科普文，咱们来细说一下。
先说结论：事前预披露、事中窗口期、事后完成公告。
串起来的是额度线，任意连续90日内，集中竞价减持合计不得超过公司总股本的1%。
市面上不少盘点把减持规则当成这两年某一次调整的产物，其实现在适用的这套东西，主干是2016年1月7日的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。
其次才是，2024年5月24日发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，以及同日沪深交易所配套修订的减持指引。
2026年，在这个领域真正新增的不多，7月6日盘后固定价格交易扩容。
把存量规则当成当年新规写，是这类文章最容易栽的地方。
没有实质文字的窗口指导，不在此篇文章的分析框架内，望悉知。
一、预披露
不只是集中竞价要预披露，大宗交易同样要，两个合称二级市场减持，这一步是2024年的新规才补上的，在这之前，只有集中竞价减持才需要提前报计划。
依据是中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条，以及沪深交易所各自的自律监管指引，上交所的口径写在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号》第十条，深交所对应的是第18号。
谁要报？
大股东，也就是持股5%以上的股东、实际控制人以及董监高。
什么时候报？
首次卖出股份的15个交易日前，向交易所报告并披露减持计划。
报什么？
六点，拟减持股份的数量、来源，减持的时间区间、方式、价格区间、原因，另外还要附一份说明，写明不存在规则禁止减持的情形。
减持时间区间有一个上限，每次披露的不得超过3个月。
这一条要牢记，2024年这次修订把原来的最多6个月压到了最多3个月。
纸面上的要求讲完，落到实务里是怎么样的呢？
看一份真实公告最清楚：
传艺科技2026年5月11日的预披露公告，控股股东、实际控制人邹伟民夫妇计划减持不超过8,685,667股，占公司总股本的3%，其中集中竞价不超过2,895,222股，即不超过总股本的1%，大宗交易不超过5,790,445股，即不超过2%。
减持期间写的是本公告之日起15个交易日后的3个月内，也就是2026年6月3日到8月31日。
减持原因写的是”股东自身资金需求”。
减持价格写的是”根据减持时的二级市场价格确定”。
这份公告里有三个细节，能纠正常见的错误。
第一，数量用的是”不超过“的表述，没有强制要求给出上下限区间，规则要的是拟减持股份的数量和占总股本的比例，实践中就是不超过多少股、不超过百分之几。
第二，价格用的是”根据减持时的二级市场价格确定“，这是一句单边表述，没有给出价格上下限，现行规则并没有禁止这种写法，2026年也没有出台过要求必须写明价格区间上下限的规定，目前为常见模板。
第三，减持原因的写法确实在变细，除了股东自身资金需求，市场上已经出现偿还个人增持贷款及个人资金需求、用于偿还到期股权质押融资本金及利息这类更具体的表述，这是真趋势，但要和前面两条区分开，趋势不等于强制。
二、完成公告
减持完了要披露，时限是两个交易日。
实施完毕的，在2个交易日内向交易所报告并公告，没有实施减持，或者计划没有实施完毕的，在预先披露的时间区间届满后的2个交易日内报告并公告，一股没卖也要报，这一点常被忽略。
出处还是2024年那两份文件，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条，以及上交所指引第15号的第十一条。
这里有一处变化值得了解一下：2024年5月之前，大股东和董监高在减持数量过半，或者减持时间过半时，还要单独披露一次进展公告，这一条现在已经取消，只剩下，刻度披露、实施完毕、或者时间区间届满。
这里有一个例外：在减持时间区间内，公司如果发生高送转、并购重组这类重大事项，大股东和董监高还是要同步披露减持进展，并且说明这次减持和那个重大事项有没有关系。
三、窗口期
这里的适用主体需要单独说一下，因为常见的说法，很多是错的。
市面上通常的表述是大股东及董监高在定期报告窗口期不得减持。
准确的表述是，定期报告窗口期的义务主体是董事和高管，大股东本身不在这个约束范围内。
规则原文写在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，主语就是公司董事和高级管理人员。
大股东只要不担任董事或高管，规则没有给它设定期报告前15日这条固定的禁售窗口。
减持网：但在实际操作当中，大股东多数情况下，会主动规避这个窗口期，避免不必要的麻烦，注意，我这里是说大多数情况，不是泛指所有大股东。
注意：大股东在定期报告前虽然没有这条固定窗口，只要它提前知悉了报告内容，证券法关于内幕信息和内幕交易的规定一样适用。
定期报告窗口管的是董监高的身份，不是把所有知情人的约束都免掉了。
还有一个容易被忽略的点，这份规则的现行版本，是证监会公告，2025年3月27日修正。
这次修正把规则名称里的监事删掉了，第一条至第十七条中的监事也一并删去。
也就是说，窗口期这一条现在的义务主体，明确写的是董事和高级管理人员。
窗口期，有四个时间段：
第一，年度报告、半年度报告公告前15日内。
第二，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内。
第三个，自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起，或者在决策过程中，至依法披露之日止，这一段没有固定天数，看事情什么时候落地。
第四个，交易所规定的其他期间。
年度报告、半年度报告因特殊原因推迟公告日期的，窗口期自原预约公告日前15日起算，一直算到实际公告日，推迟不等于窗口期跟着顺延。
15日和5日不是2026年才有的。
它的前身是证监会公告〔2022〕19号第十二条，当时的表述是年度报告、半年度报告公告前30日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内。
2024年5月24日修订时压缩成现在的15日和5日。
所以，这两个数字是2024年的存量现象，不是2026年的新增要求。
董事和高级管理人员还有一条独立的约束，和窗口期并列。
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，按自然年度计算，基数以上一个自然年度最后一个交易日所持股份总数为准。
另外，本人离职后6个月内不得转让。
四、90日1%
预披露、窗口期、完成公告，这三条管的是流程和时间点。
大股东或者特定股东通过集中竞价减持，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%，出处是上交所指引第15号第十二条。
减持额度是分交易方式的，不能互相挪用。
同一条指引第十三条，大宗交易方式在任意连续90日内的上限是2%，并且受让方在受让后6个月内不得减持所受让的股份。（减持网：包括但不限于首发原始股）
第十四条，协议转让的单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易执行，受让方同样锁定6个月。
三个减持方式，1%加上2%，再加上协议转让的口子，看起来有空间，但每一个都是独立交易路径。
减持网：实际交易中，二级减持（大宗交易、集中竞价、盘后交易）和协议转让、询价转让往往不能并线减持，基本上都是三选一为主，特例除外。
同一条指引的第七条和第八条，上市公司分红不达标、或者最近20个交易日中任一日股票收盘价低于每股净资产的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价、大宗交易减持。
跌破首次公开发行价格的，首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人同样不得通过二级市场减持，注意这里指的是控股股东和实际控制人，普通的5%以上股东不在此列。
大股东自持股比例降到5%以下之日起90日内，通过集中竞价、大宗交易继续减持的，仍然要按大股东的规定执行。
五、变化
前面主要讲的是存量规则，是基石规则。
2026年，新增了两点。
第一，盘后固定价格交易扩容
2026年4月24日，沪深北三所修订交易规则，沪深两市的修订自7月6日起施行，盘后固定价格交易的适用证券范围，从原来的科创板、创业板股票，扩展到全部A股和ETF，北交所这次也新增了盘后固定价格交易机制，相关条款的具体施行时间由北交所另行通知。
这件事对减持行业来说，实质意义不在多了一个减持退出的方式，在于它的法律定性。
通过盘后固定价格交易减持股份，”视同竞价交易执行股份减持的相关规定“。
减持网：这句话是规则原文，沪市写在《上海证券交易所交易规则（2026年修订）》第3.7.11条，深市写在《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》第3.6.11条。
试点期内沪市还有一份科创板专用的盘后固定价格交易指引，写的是同一个意思，扩容之后沪深两市都归到交易规则里了。
第一，它共享竞价减持的额度，盘中竞价加盘后定价，合计仍然受任意连续90日1%的约束，盘后没有创造新额度。
第二，大宗交易那条2%的额度不能和它混用。
第三，预披露、窗口期、完成公告这一整套程序，盘后交易同样要遵守。
交易时间每个交易日15:05至15:30，共25分钟；
申报时间沪市为9:30至11:30、13:00至15:30，深市为9:15至11:30、13:00至15:30；
以当日收盘价为成交价，按时间优先逐笔连续撮合；
单笔申报数量不得超过100万股或者100万份。
新规实施首周，也就是7月6日到7月10日，全市场盘后固定价格交易成交额68.98亿元，环比前一周的19.23亿元增长约259%，沪深两市有2989家主板上市公司发生了盘后交易。
对股东来说，执行那1%额度的时候多了一个不受盘中价格冲击的方式，但额度本身没有变多。
顺便提一嘴，违规的处罚标准开始明码标价了。
2026年4月17日，中国证监会就《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》公开征求意见，共十八条，意见反馈截止5月17日。
这份文件的地位要先交代清楚，它是征求意见稿，还没有定稿施行，但方向已经很明确，以我们的监管情况来看，征求意见稿基本上约等于定性了，后期也只会略调，不会大刀阔斧。
它要解决的是一个老问题：证券法把罚款幅度定在买卖证券等值以下，这个区间太宽，同类案子罚多罚少缺少统一标尺。
这次的做法是：先分类，再定调。
先把违规转让分成四类：
第一，禁止转让期间内转让证券，这一类里危害最大的是”在首次公开发行前发行的股份的限制转让期内转让股份”；
第二，在持有期限、卖出时间方面不符合规定；
第三，在卖出数量、信息披露方面不符合规定；
第四，未按规定暂停交易。
定调是针对每一种情形给出裁量阶次，并且用同一个尺子判断该落在哪一档。
1，违规转让比例不足公司总股本2%，或者违规转让金额不足4000万元的，属于从轻；
2，比例在5%以上且金额在5亿元以上的，属于从重；
3，两者之间，属于一般；
落到具体比例上：
1，违规转让原始股这一类最重，从轻档处转让金额30%以下，一般档30%以上50%以下，从重档50%以上1倍以下。
2，在持有期限、卖出时间方面违规这一类居中，从轻档20%以下，一般档20%以上30%以下，从重档30%以上1倍以下。
3，在卖出数量、信息披露方面违规这一类相对最轻，从轻档10%以下，一般档10%以上20%以下，从重档20%以上1倍以下。
4，未按规定暂停交易这一类不按转让金额算，按违法所得计算，从轻档3倍以下，一般档3倍以上5倍以下，从重档5倍以上10倍以下。
没有违法所得或者不足100万元的走定额罚，从轻300万元以下，一般300万元到500万元，从重500万元到1000万元，情节特别严重的可以到1000万元以上3000万元以下。
这里有一条”回头路”值得留意，万一哪天用到了呢！
在行政处罚决定作出前，依法购回全部证券并向上市公司上缴价差的，可以在法定幅度内降低一个裁量阶次处罚，本来就已经落在从轻档的，可以在该档内按较低金额罚款。
违规发生之后，改正得越早越好。
实操中，监管对操作性失误、计算差错导致的违规减持，也确实更多采用责令购回加快上缴价差的方式处理。
另外就是从重情节，条文列举了6项：
1，包括导致上市公司第一大股东或者实际控制人变更；
2，短时间内大量卖出，卖出数量占所持比例较高，引起股价异常波动；
3，大量借用他人账户频繁买卖；
4，利用司法强制执行、股票质押平仓、赠与等途径绕道减持，或者通过以本公司股票为标的物的衍生品交易、限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等方式绕道减持；
5，组织、参与、实施上市公司财务舞弊后违规转让证券，或者明知上市公司财务舞弊仍违规转让证券。
全体一致行动人共同实施违规转让证券行为、构成共同违法的，都要认定为违法主体，只有部分主体实施、也没有证据证明全体构成共同违法的，把实际转让并且有过错的主体认定为违法主体。一致行动人这里，在减持合规里的权重只会更高。
以上正文完。
