大股东通过集中竞价减持，90天内不超过1%，这个”90天”到底怎么算？是按自然季度算，还是从第一次卖出起算，还是有什么别的口径？
这个问题，问到了集中竞价减持最容易踩坑的地方。
很多人以为90天≤1%就是每个季度最多卖1%，一年四个季度加起来4%，那我是不是可以卖这个数？这个理解是错的，而且错得离谱。
今天把这件事讲透。
一、规则原文怎么说的？
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，大股东通过集中竞价交易减持的，任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。
关键词四个字：任意连续。
不是每90天，不是每季度，不是每自然月，而是任意一个连续90天的滑动窗口内，累计减持量都不能超过1%。
超过，就是违规。
不过，这个规定是老黄历了，以前可以6个月内慢慢减持，现在只能是3个月，你卖不卖都在这90天内，没得选，到期就停止，别卖超了，就行。
二、滚动窗口
第一：以为三个月一重置
这是最普遍的误解，有人觉得1到3月是一个周期，4到6月是下一个周期，实际上，4月15日的减持往回推90天，会追溯到1月15日，跨越了两个自然季度，不存在什么额度重置，每一天都在滚动。
第二：忽略了大宗交易和集中竞价各算各的额度。
2%的大宗额度和1%的竞价额度是独立的，不互相占用，但有些股东在计算竞价额度时，把大宗减持也数进去了，也有些股东反过来，以为大宗可以突破1%竞价+2%大宗总共3%的天花板，结果竞价这边超了没发现。
三、二级市场买入的股份，不受1%限制
这里有一个很多人都不知道的细节。
根据规定，大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用减持新规的限制，换句话说，如果你手里的股份有一部分是二级市场买来的，这部分卖出不受90日1%的额度约束。
在实际执行中，先卖的是受限股份（首发前股份、定增股份等），受限股份卖完了，再卖二级市场买入的股份时就不受1%限制了。
监管口径是”优先减持受限股份”，二级买入的部分只有在受限股份卖完之后才轮得到。
四、如何管理你的90天滚动窗口？
最优解，其实是找一家专业的交易机构来代为执行。
但是你说，我就要自己弄，那给你一个实操建议。
在Excel里建一个表，横轴是日期，每次竞价减持填入日期和数量，任意点一个日期，SUM往前推90天的数值，只要总数不超过1%，就是安全的。
如果计划在未来三个月内减持1.5%（竞价1%+大宗0.5%），最优的做法是拆成两段：竞价和大宗的数量各自拧出来具体数量，确定好。
宁少卖，不多卖。
记得，任意一个90天窗口内竞价都不超过1%。
如果同一天内既有竞价卖出也有大宗交易，两边的额度各算各的，可以最大化单日的减持效率。
再提醒一句，90日窗口是一致行动人合并计算的，你和你的配偶、你控制的其他企业、共同签署了一致行动协议的合伙人，所有账户的竞价减持量加总，不能超过1%，大宗同理不能超过2%。
分账户操作是没用的，监管看的是穿透后的实际控制人。
额度管理这件事，规则就一句话，但执行起来是一张Excel表，算错了不是”不小心”，是违规，违规减持现在明码标价，从转让金额的20%到100%分档罚款，你省那点功夫，不值得。
