周末有朋友私信我，问了个很实在的问题：老师，我手里的限售股成本原始凭证早找不着了，以前听说可以按收入的15%核定成本，现在政策变了，我还能不能用？
我回他四个字：分情况看。
但这个问题背后，其实藏着一份刚落地没几天的新文件。
2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会三家联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》，也就是财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号。
这份公告不长，正文加起来六条，但它堵的是两个被用了十几年的口子。
今天就从这个私信说起，聊聊这份公告的前因后果，以及它对我们这行到底意味着什么。
一、这次改了什么？
公告的核心内容，就是三件事。
第一，限售股的范围扩大了。
以前限售股的界定，卡在”上市首日至解禁日期间”这个窗口里，现在加了一句：限售股解禁日后孳生、且在公告实施后办理股权登记的送股、转股，也算限售股，同时，限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司要按比例对成本原值进行调整。
第二，15%核定这条老路，对新上市公司关上了。
公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按转让收入全额、适用20%税率预扣预缴。
第三，清算申报期限统一拉长。
以前是缴税次月起3个月内，现在统一到转让限售股的次年6月30日前，和个税年度汇算清缴对齐，多退少补。
注意第二条的用词，是”全额”，这两个字的分量，后面我们算账的时候你就知道了。
二、回溯
要理解这次为什么改，得知道是怎么走到今天的。
1、2010年1月1日起，我国开始对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税，按”财产转让所得”适用20%税率，政策依据是财税〔2009〕167号文，也就是《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，此后还有财税〔2010〕70号作为补充。
2、2011年，财税〔2011〕108号文落地，这份文件解决的是一个技术问题：证券机构技术和制度准备完成后，如果新上市公司在初始登记时拿不出限售股成本原值资料怎么办？当时的处理办法是，可以按转让收入的15%核定成本原值及合理税费。
这个15%，本意是给征管和纳税人双方一个兜底的便利通道，谁曾想后来变成了一个避税通道。
3、2018年财税〔2018〕137号、2021年财政部税务总局公告2021年第33号，把新三板挂牌公司和北京证券交易所上市公司的原始股也拉了进来，参照执行。
4、2024年12月27日，国家税务总局、财政部、中国证监会发布公告2024年第14号，把纳税地点从证券机构所在地调整为限售股对应的上市公司所在地，同时通过自然人电子税务局实现了扣缴申报”全国通办”。
这一步的意义在于，税源地和税收入库地终于对上了。
以前上市公司在贵州、券商营业部在深圳，税就交在深圳，现在改到上市公司所在地，地方税务局的积极性一下子就上来了。
5、2026年8月28日，公告2026年第26号，把前面那两个口子堵上。
所以你看，这不是一次孤立的调整，是先立规矩，再解决技术障碍，再理顺纳税地，最后回来补漏洞。
三、一个口子
这个口子的原理，说穿了特别简单。
按老规矩，限售股的界定限于股票复牌日或上市首日至解禁日期间形成的股改限售股、新股限售股。
那么问题来了：解禁日之后，公司再搞送股、转股，新送出来的这部分股份，还算不算限售股？
答案是不算。
既然不算限售股，个人转让时就不征个人所得税。
上海国家会计学院副教授葛玉御在接受第一财经采访时把这个路径讲得很清楚：一些上市公司大股东在限售股解禁后，推动公司大比例送转，随后优先抛售送转部分的股票，而这部分收益完全免征个税，以每10股送10股为例，解禁后送转产生的一半股份可以零税负减持，个税实际税负直接减半。
我给你算笔账，你就明白这中间的差额有多大。
假设某股东持有1000万股限售股，成本1元每股，总成本1000万元，解禁后股价20元。
如果不送转，直接卖掉1000万股，收入2亿元，成本1000万元，应纳税所得额1.9亿元，按20%税率，要交3800万元。
如果先搞10送10，持股变成2000万股，股价摊薄到10元，这时候卖掉1000万股原限售股部分，收入1亿元，成本1000万元，应纳税所得额9000万元，交税1800万元，剩下1000万股是送转出来的，卖出收入1亿元，免税。
同样是全部清仓，同样是收回2亿元，前一种交3800万元，后一种交1800万元，差了2000万元。
需要说明的是，上面是简化测算，略去了交易税费、成本原值在送转后的调整规则等细节，只用来说明这个路径的税务效果，真实交易请以主管税务机关口径为准。
这就是”高送转”在减持圈子里被反复惦记的真实原因，它不只是个市场概念，它是能实打实省出几千万的操作。
新规怎么堵？公告明确，解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股，纳入限售股范围，同时，限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司要依据送转缩股比例对成本原值进行调整。
上海财经大学公共政策与治理研究院院长田志伟对第一财经表示，此前限售股解禁之后再送股、转股不属于应税限售股，卖出不缴个税，是过去常见的避税路径，公告扩大限售股范围后，这条路径被堵上了。
中国财政科学研究院研究员梁季的解释更直白：仅对解禁前的送转股纳入征税范围，易形成征税漏洞，因为解禁后大量送、转股会导致限售股股价下降，降低限售股收益，从而大幅减少股东应纳税额。
北京国家会计学院副院长李旭红在接受上海证券报记者采访时表示，公告的出台保障了税收公平，使解禁前的送转股与解禁后的送转股适用同样的税收规则，计税规则清晰、确定性强，按限售股转让的增值额课税，税基合理、税负适中，体现了量能纳税原则。
这段话里”税负适中”三个字，我建议各位多读两遍，新政的落点是公平和确定，不是加税，对老老实实申报成本的股东来说，反而是件好事。
总的来说，送转股不再改变应纳税所得总额，股本拆得再碎，税基还是那么大。
四、吃15%核定？
第二个口子，就是开头那位朋友问的问题。
按财税〔2011〕108号文，新上市公司在初始登记时如果提供不了限售股成本原值资料，证券机构可以直接按转让收入的15%核定成本原值及合理税费，然后预扣个税。
听起来是个便民兜底条款，实操中却变味了。
因为原始股的成本通常极低，很多人就是1元每股甚至更低，对增值额巨大的限售股来说，按15%核定，等于凭空多出一大块”成本”。
还是算笔账。
假设某股东持有1000万股，成本1元每股，总成本1000万元，解禁后股价100元，全部卖出收入10亿元。
如实申报的话，应纳税所得额是10亿减1000万，等于9.9亿元，交税1.98亿元。
按15%核定的话，可扣除成本被认定为10亿乘以15%，也就是1.5亿元，应纳税所得额变成8.5亿元，交税1.7亿元。
差额2800万元。
2800万元，就因为那几张纸找不到了，你说这是健忘，还是算计？我不下结论，但税务机关显然不想再猜了。
所以葛玉御的说法很到位：此前有些限售股股东为了少交税，没有按要求办理限售股原值登记，”逼着”税务机关只能核定计税，对于增值额大的限售股转让会造成大量税款流失。
新规怎么堵？公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。
注意这个逻辑的反转。
还是上面那个例子，收入10亿元。
老规下不申报，按15%核定，预扣1.7亿元，比如实申报的1.98亿元少，所以大家都装失忆。
新规下不申报，按全额20%预扣，预扣2亿元，比如实申报的1.98亿元还要多200万元。
也就是说，新规把”不申报”从一件省钱的事，变成了一件多掏钱的事。
你要想把多扣的200万元拿回来，就得在次年6月30日前，拿着成本原值资料去办清算申报，多退少补。
中国政法大学财税法研究中心主任施正文对上海证券报表示，此举是规避上市公司在办理初始登记时故意隐瞒限售股成本原值资料、不当适用15%核定而减少应纳税额的行为。
这个设计其实挺高明，它不是直接罚你，而是把举证责任推回给你本人，你不举证，就按最重的口径先扣着，你想拿回来，自己拿证据来。
五、后续影响
这份公告落地，对不同的人影响是不一样的。
1、对存量上市公司和它们的股东。
公告采取”新老划断”，公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，实施后个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个税，仍可按转让收入的15%核定成本原值及合理税费。
换句话说，老项目的15%核定待遇保住了，但要注意，这只是预扣环节的待遇，预扣之后，纳税人仍然应当按照公告第三条规定办理清算申报。
这一条提醒一句，别把”还能用15%”理解成”还能像以前一样不管了”，预扣是预扣，清算归清算，两码事。
2、对新上市公司和拟上市公司。
这是受影响最大的一群，公告实施后新办理初始登记、又没申报成本原值的，直接按全额20%预扣，15%核定这条待遇没有了。
所以拟上市公司在申报IPO材料、办理股份初始登记的时候，成本原值资料的准备和中介机构的鉴证报告，从”可选项”变成了”必选项”，公告明确要求，上市公司应当申报由个人限售股股东提供的限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构对该资料出具的鉴证报告。
这对拟上市公司的董秘、财务总监是个新活儿。
成本原值涉及历史上的出资、增资、股权转让、代持还原，很多公司的老账本来就是一笔糊涂账，现在必须理清楚，还要找中介机构出鉴证报告。
3、对高送转这个市场现象。
从税务角度看，高送转的节税动机基本消失了，以前推动高送转可能带着明显的税务目的，现在送转股也要纳税、成本原值还要按比例调整，这个动机不复存在。
这对市场其实是件好事，高送转本来就容易变成炒作题材，现在少了一个股东层面的推动力，监管和投资者都省心。
4、对减持节奏和时点安排。
这一点容易被忽略。以前有些减持方案会把”公司先送转、股东后减持”排进时间表里，现在这个组合的税务优势没了，减持节奏的安排逻辑要重算。
另外，清算申报期限从缴税次月起3个月延长到次年6月30日，给了纳税人更充裕的时间整理资料，也和个税汇算清缴周期衔接上了，这便于纳税人整理资料、主张退税。
六、往后看：这个口子还会往哪收
说几个值得关注的方向。
1、政策的大背景是”十五五”规划纲要。
纲要提出，完善综合和分类相结合的个人所得税制度，健全经营所得、资本所得、财产所得税收政策，在加大收入分配调节力度方面要求，加大税收调节力度和精准性，健全自然人税费服务和监管体系，探索完善资本利得税收调节机制，加强对高收入者税收监管。
第一财经的报道也点明了这个背景，认为这份公告正是纲要中”健全资本所得、财产所得个人所得税税收政策”这一要求的快速落地。
2、数据能说明紧箍咒在收紧。
据财政部数据，2026年前7个月个人所得税10662亿元，同比增长14.9%，这个增速背后，征管能力的提升是重要一环。
3、全国通办加大数据，跨区域腾挪的空间基本归零。
2024年第14号公告把纳税地改到上市公司所在地，同时实现扣缴申报”全国通办”，证券机构无需前往上市公司所在地办理扣缴申报，可通过自然人电子税务局远程办理，税务部门通过比对上市公司股票代码和基础信息，自动匹配上市公司所在地主管税务机关。
这意味着，你换哪家券商、在哪个营业部开户，都不影响税交到哪里。
4、下一步可能会动什么？
我提几个方向：一是资本利得会不会引入差别化税率，比如持有期越长税率越低；二是创投基金、有限合伙这类持股平台的税收优惠会不会同步调整；三是限售股范围还会不会继续扩围，比如把更多类型的股份纳入。
这些都只是方向，不是结论，政策没落地之前，谁说的都不算。
七、看看美国：同一件事，人家的解法不一样
聊完国内，我们看下美国。
先说一个根本差异：美国税法里没有”限售股”这个单独的税种概念。
中国的逻辑是，先定义什么叫限售股，然后对限售股单独征一道20%的税，普通二级市场买卖股票的差价暂免个税。
美国的逻辑是，股票转让就是资本利得，按资本利得的规则来，不区分你是不是限售股。
这两种逻辑，带来的制度设计完全不同。
1、减持限制靠证券法，不靠税法。
美国的限售安排主要来自1933年《证券法》下的Rule 144，根据Rule 144，受限证券是指从发行公司或其附属公司通过未注册的私人销售获得的证券，对公众发行人（reporting company）而言，转售受限证券前的持有期不少于6个月，非公众发行人则为1年。
减持数量上，关联方在任何三个月期间内可以出售的控制证券数量，不得超过所出售的同类别已发行股票的1%，或者过去4周的平均周交易量，二者以较高者为准。
披露上，任何3个月期间内减持超过5000股或5万美元，需要在下达卖出指令的同时向美国证监会提交Form 144，披露减持计划、数量和价格。
2、税率的核心变量是持有时间，而且持有越久越划算。
美国资本利得分长期和短期，持有不超过一年的，按短期资本利得，适用纳税人的普通所得税率，最高可达37%，持有超过一年的，适用长期资本利得优惠税率。
根据2026年的税率口径，长期资本利得税率分三档：
单身申报应税所得不超过49450美元的，税率为0%；
49450美元至545500美元的，税率为15%；
超过545500美元的，税率为20%，已婚合并申报的对应门槛分别是98900美元和613700美元。
高收入者还要在资本利得上叠加3.8%的净投资收益税（NIIT），起征点是单身申报调整后总收入超过20万美元。
所以美国高收入人群减持股票的联邦税负，最高是20%加3.8%，合计23.8%。
这还没完，州税另算，比如加利福尼亚州对长期资本利得按普通所得征税，最高税率可达13.3%，纽约州最高可达10.9%。
3、美国有一个我们目前没有的东西：持股越久，免税越多。
合格小企业股票（QSBS）制度规定，符合条件的股票由个人持有，持股满3年可免征50%的资本利得，满4年免75%，满5年可以实现100%免税，这个政策的目的很明确，就是鼓励对小型创业企业的长期投资。
而在减持端，美国的惩戒方式是：违规减持的利得不得享受长期资本利得优惠税率，还要面临补税和罚款。
4、成本基础这块，美国的做法和我们正好相反。
美国没有让发行人去申报成本原值，而是纳税人自己对成本基础负责，券商会在Form 1099-B上报告交易信息，但对于限制性股票和RSU，券商按美国国税局的规定不得报告完整的调整后成本基础，1099-B上的成本基础栏经常显示0或者空白，如果纳税人直接把这个0填进税表，美国国税局会按”股票是白得的”来计算资本利得，导致对全额销售价格征税。
也就是说，美国把举证责任完全放在纳税人身上，算错了是自己的事，而中国这次的新规，是把举证责任前移给了上市公司和股东，用”全额预扣”倒逼你举证。
两条路殊途同归，都是要让成本这件事说清楚。
5、最值得琢磨的一点。
美国的制度设计里，税率是奖励长期持有的：持有一年以上，税率从最高37%降到20%，再加上QSBS的五年全额免税，越拿越久越省钱。
中国的制度设计里，限售股个税是固定20%，不看持有期，你拿了三年还是拿了十年，税率都是20%，这次公告解决的是”该不该交、按多少基数交”的问题，没有触及”持有时间长短是否影响税率”这个维度。
这两种取向没有绝对的对错，服务的是不同的政策目标，但从”引导长期投资”这个角度看，差别税率这根杠杆，我们目前还没有用起来。
八、总结
聊到最后，我说几句自己的话。
第一，减持这件事本身，从来不是什么洪水猛兽。
股东投入了资金、承担了风险、等了好几年，解禁之后把股份变成现金，这是再正常不过的刚性需求，也是市场化退出机制的一部分，企业自身发展需要和市场发展的必然结果，这句话我以前说过，现在还是这个看法。
第二，但这次被堵的两个口子，实事求是地讲，确实是走在灰色地带上了。
解禁后专门推动高送转来做低税负，或者故意不提供成本资料去吃15%核定，这些操作的出发点不是”我不会算”，而是”我算过，这样更省”，面对这种具体做法，该堵的就得堵，堵上了对守规矩的股东反而是好事，因为大家的起跑线终于一样了。
第三，对从业者来说，这份公告带来的最大变化，其实是确定性。
规则清楚了，口径统一了，预扣和清算的流程也理顺了，我们给客户做方案的时候，不用再在”核定还是查账”之间反复摇摆，做我们这行的，不怕规则严，怕的是规则模糊。
第四，给手上有限售股的朋友三条实在建议。
一是成本原值资料尽早整理，出资凭证、历次股权转让协议、完税证明，能找到的都找出来，别等到要减持了才临时抱佛脚。
二是分清自己是存量还是增量，公告实施前后登记的，预扣规则完全不同，这直接决定你的现金流安排。
三是千万别忘清算申报，次年6月30日这个最后期限，现在统一了，忘了申报，多缴的税拿不回来，该退的也退不了。
第五，把眼光放长一点。
从2010年起征，到2011年的技术兜底，到2024年的纳税地调整，再到2026年的堵漏，这条线走得很清楚：征管能力在提升，规则在收紧，腾挪空间在收窄，在这个趋势下，任何指望靠信息差或者规则模糊地带省一笔的想法，风险都在变大。
税务筹划和偷逃税之间，隔着的从来不是技巧，是合规这条线，这条线现在画得更清楚了，跨过去之前，先掂量掂量，该你的，一分都少不了。
最后，本文仅为政策解读与实务交流，不构成任何投资建议，也不构成税务意见，具体业务的税务处理，请以主管税务机关的口径为准，该找专业机构的，别自己瞎弄。
参考数据：
1、《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号，2026年8月28日发布并实施），国家税务总局政策法规库、财政部官网。
2、《国家税务总局 财政部 中国证监会关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告》（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号，2024年12月27日），中国政府网。
3、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）、《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）。
4、上海国家会计学院副教授葛玉御、上海财经大学公共政策与治理研究院院长田志伟、中国财政科学研究院研究员梁季、长期关注资本交易税收领域的专家姜新录，接受第一财经采访时的表述；中国政法大学财税法研究中心主任施正文、北京国家会计学院副院长李旭红，接受上海证券报采访时的表述（上海证券报·中国证券网《三部门规范转让上市公司限售股个人所得税政策》，记者李苑）。
5、财政部数据：2026年前7个月个人所得税10662亿元，同比增长14.9%。
6、美国制度参考：美国证监会Rule 144及Form 144相关规定；美国国税局关于长期资本利得税率、净投资收益税（NIIT）的2026年度口径；合格小企业股票（QSBS）相关规定。
