你看，资本市场上有一种聪明，叫”我跟我自己不是一伙的”。
天域生物的实控人罗卫国，最近就因为这句话被证监会罚了3560万。
我查了一下案卷，这手法说复杂也不复杂，核心就四个字：左右互搏（左手倒右手）。
他把股票”存进”自己控制的私募基金，然后两个账户一起卖，卖的过程中找个名义人头把基金份额”转走”，公告诉天下说”我跟那个基金没关系了”，继续安心地卖。
等卖完了，人头赎回基金，钱全部打回自己的账户。
循环结束，干净利落。
如果没被捅破，这就是一个完美的”绕道减持”教科书。
我把它拆开给你看。
罗卫国操盘的这出戏，时间线很清晰。
2021年4月22日，他把手里1430万股天域生物股票协议转让给了牧鑫青铜1号私募证券投资基金，第二天，他自己就变成了这个基金的唯一份额持有人。
按《证券法》的定义，此时罗卫国和牧鑫青铜1号就是一致行动人，你的股票在你自己控制的基金里，本质上还是你的。
然后两个人，不，应该说”自己和自己”。
2021年11月15日开始在二级市场竞价减持。
罗卫国和牧鑫青铜1号基金两条战线同时开火，加上另一位一致行动人史东伟和牧鑫兴进1号基金，他们合计持有天域生物41.52%的股份，卖给市场的是实打实的大股东集中减持。
卖到第22天，也就是12月6日，罗卫国干了一件事：
把牧鑫青铜1号基金的份额全部转给一个叫万益红的人。
四天后天域生物发公告，称份额转让后罗卫国与牧鑫青铜1号不再构成一致行动关系。
看起来罗卫国跟这个基金没关系了，他单独卖他的，基金单独卖基金的，两边不再是绑在一起算账的”一家人”。
但这个”没关系”有三个破绽。
第一，罗卫国在4月份成为基金唯一持有人和12月份转让份额之间，所有减持行为已经发生，这不是先切割再卖，是先卖才想到切割。
第二，万益红这个名字在整个减持过程中只是一个过账符号，她在拿到基金份额后很快申请赎回，赎回款一分不差全部转到了罗卫国指定的账户。
第三，证监会对此事的定性非常直接：这笔交易”不具有商业实质”。
简单来说就是：罗卫国找了一个人帮他假装接受了这笔基金份额，然后发公告”我们不是一伙的了”，等风头过去，钱回头又还给了他。
你可能会问，他绕这么大个弯子图什么？
图一条线：5%。
按现行规则，持股5%以上的大股东及其一致行动人，任意连续90日内通过集中竞价减持不能超过公司总股本的1%。
罗卫国加上一致行动人减持前合计持股超过40%，只按1%算的话，他能卖的份额被卡得很死。
但如果牧鑫青铜1号不再是”一致行动人”，那就可以另起炉灶单独卖，两个账户加起来，能走的路瞬间宽了一倍。
结果是，2021年11月15日到12月28日这43天里，罗卫国和牧鑫青铜1号合计卖了1457.92万股，占公司总股本5.02%。
其中违规部分1167.77万股，违规金额1.65亿，查实的违法所得1585.33万元。
证监会重庆监管局这次出手不轻：
警告，没收全部违法所得1585.33万元，再加罚款1975万元，合计3560.33万元。
违法所得翻倍罚，信号很清楚，你不是觉得绕个道就查不出来吗？
查出来了就让你白干还要倒贴。
我主观认为，这个案子的看点不在金额，在穿透。
罗卫国的”牧鑫青铜1号”本质上是一个影子账户，你在市场上看是两个账户在卖，穿透到资金流上是一个人。
证监会这次没有停在表面的公告和备案文件上，而是追到了赎回款的最终流向，万益红把钱打回了罗卫国的账户，你就没法再说”没关系”。
说实话，这个逻辑往前走一步，其实是对所有私募基金通道的一次摸底。
大股东把股票装入私募基金再减持，这个通道本身不是问题，问题是装进去之后你是不是还在操控它，是不是还在享受减持的收益。
如果是，那不管你在纸面上签了什么转让协议、发了什么公告，穿透过来的事实就是一致的。
写到这，你应该有数了。
3560万罚单不算天文数字，但这张罚单背后的穿透监管逻辑如果持续执行下去，那些还在用基金通道、员工持股平台、亲属代持做影子减持的人，大概率要睡不着觉了。
正文完。
补充一点：
这个罗老板的操作错误点很多。
第一，让自己做份额唯一持有人；
第二，对机构监管现金流一无所知；
第三，找个对规则不精通的机构，来做这个事情，风控几乎为零；
第四，使用份额转让这个可以使用，但是不常用的工具；
